美客网实习记者肖大明、美客网记者岳琪、美客网编辑姚志宇
中泰桥梁（002659，SZ）即将迎来战略变革，通过重大重组跨界国际教育板块后，其最初称两大主业并行，但近日一则公告显示，“拆桥”计划已实施，中泰桥梁主业以逾6亿元的价格上市。
考虑到中泰桥梁去年及今年上半年的亏损，出售资产补血的策略可以理解，但整个交易计划的速度却让人吃惊。在半年报中，中泰桥梁还提出将桥梁业务相关资产注入单一公司的目的是“促进两大主业的运转”，但仅仅几天后就“翻脸”，要将上述公司整体出售。
有分析人士表示，在此前重组完成实际控制人变更后，中泰桥梁此次资产出售将改变其主营业务，从这一过程来看，也可能使其实现“借壳上市”。换言之，在此前重组和此次主营业务变更后，中泰桥梁似乎“绕过”了相当于IPO标准的借壳上市审核。
●6亿元出售桥梁业务
《每日经济新闻》记者注意到，原主营业务所在行业的描述也发生改变。半年报认为中长期盈利预期，但5天后的公告却强调市场需求预计将放缓。上海明伦律师事务所律师王志斌对《每日经济新闻》记者表示，此类“言行不一”的行为可能在客观上误导投资者。
据9月9日公告，中泰桥梁公布资产出售最新进展，其全资子公司江苏新中泰桥梁钢结构工程有限公司（下称新中泰公司）自9月8日起在北京证券交易所公开挂牌转让，转让底价定为6.39亿元，挂牌信息发布期为9月8日至10月11日，最终交易对方尚未知晓。
这家估值逾6亿元的新中泰公司十分“年轻”，工商资料显示，其于2016年4月28日由中泰桥梁全资拥有，披露信息显示，其2016年、今年上半年营收分别为3.23亿元、2.07亿元，净利润分别为亏损8427.17万元、亏损323.62万元。
值得注意的是，2016年，新中泰公司所有者权益总额不足5000万元，但2017年上半年却跃升至4.95亿元，这与中泰桥梁将其桥梁钢结构资产“沉没”至新中泰公司密不可分。
公告显示，2017年2月中泰桥梁钢结构公司，中泰桥梁召开临时股东大会审议通过了资产沉降议案，拟将新中泰公司作为其桥梁钢结构业务的经营主体，承继中泰桥梁全部桥梁钢结构业务的经营。
钢结构工程业务是中泰桥梁两大主营业务之一，在引入国际教育业务之前，桥梁钢结构是其唯一的主营业务。
本次交易完成后，中泰桥将拆除“桥”，并宣布将利用股权转让所得资金支持公司向高端教育产业转型。
不过，资产“下沉”及出售工作并非异常顺利。中泰桥梁在8月10日发布上市提示性公告的同时，还提出，为推动桥梁钢结构业务下沉顺利完成，同意为部分在建工程项目在合同主体变更至新中泰公司后继续履行提供连带责任担保，担保工程项目合同金额约3亿元。
此外，此次资产出售或与此前置入的教育资产是否符合借壳上市的定义有关。今年1月收购国际教育资产时，中泰桥梁认为不构成借壳上市，因为标的资产的财务数据占比不符合相关标准。
不过，对于原主营业务出售一事，王志斌向记者表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定，其构成主营业务的根本性变化，而中泰桥梁原重组事项可能涉及借壳上市。
●业绩压力下的策略性“变脸”
资产出售计划首次公布时，风格相当突兀。
在8月5日发布的半年报中，中泰桥梁专门提及自2月份起筹划对原有主营业务资产进行“下沉”，指出其目的是“更好地推进国际教育、桥梁钢结构两大主营业务的运作，促进公司持续健康稳定发展……”
上半年，桥梁业务也没闲着。中泰桥梁点评上半年业绩称，上半年，中泰桥梁依托先进的桥梁钢结构工程技术，拓展业务范围，公司中标项目数较去年同期大幅增加，为未来经营业绩提升奠定了基础。
这些声明均未表明公司计划放弃桥梁业务。不过，在半年报发布几天后，8月10日，中泰桥梁发布出售新中泰公司的公告。从这份公告中我们可以看出，出售资产的理由可能仍是业绩。
中泰桥梁在公告中指出，受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、劳动力成本大幅上涨等因素影响，中泰桥梁桥梁钢结构业务利润出现明显下滑，2015年、2016年及今年上半年中泰桥梁净利润分别为286.38万元、-9604.54万元、-253.14万元。
宏观方面，虽然其在半年报中明确表示，中长期来看，国家主导的“一带一路”和政府PPP项目的大力推进将带动行业发展，但在指示性公告中改口称中泰桥梁钢结构公司，随着我国铁路、公路骨干网的陆续建设完成，国内桥梁钢结构市场需求增速将逐步放缓。
王志斌认为，半年报中关于继续推进桥梁业务经营的相关表述与公司5天后出售桥梁资产的行为相矛盾，属于“言行不一致”的行为，涉嫌对投资者构成误导性陈述。
矛盾之中，新中泰公司的成立究竟是为了业务推广，还是为了业务出售，成为值得关注的问题。 就此，记者向中泰桥梁董事会秘书发出采访函，但截至发稿时尚未收到回复。
原有主业不强，新主业尚未显现优势。半年报数据显示，中泰桥梁新主业——教育板块上半年营收为2464.81万元，成本为2310.63万元。以此计算，毛利仅为154.18万元。其毛利率低于钢结构工程业务，为6.26%。
事实上，若盈利能力不发生改变，不出售资产“回血”，中泰桥梁或将连续两年亏损，并面临退市风险。中泰桥梁在半年报中预计2017年1-9月归母净利润将亏损4505.67万元。
