近年来，证监会接连查处了多起 IPO 财务造假案件，比如“绿大地”“万福生科”“天丰节能”等。经笔者研究发现，此类案件在财务造假手法上有诸多相似之处，它们都通过虚构经济业务的手段来虚增收入、资产和利润，以此让发行人的业绩符合 IPO 发行标准。但仔细探究其造假手法时，发现造假手法在不断地演变，手段变得越来越复杂，隐蔽性持续增强，查处的难度也越来越大。本文打算结合近年来被查处的相关案例，剖析通过虚构经济业务的方式进行财务造假的基本手法以及各种演变的情况，探讨怎样去识别这种类型的财务造假。
一、造假的逻辑
发行人财务造假的目的通常较为明确。其一，是要让公司的财务指标，像利润、营业收入、资产规模等能够达到基本的发行条件；其二，是要让公司的主营业务突出，业绩保持增长的态势，从而争取到更好的发行价格。在这个目的之下，一些不符合条件的发行人通过虚构经济业务的方式来进行财务造假。这样做能够同时达成多个目标：其一，公司的主营业务会变得极为突出；其二，能够维持利润、收入、资产的同步增长态势；其三，充分考虑了财务指标之间的关系，从而可以保持各项财务指标的稳健性，也就不容易引发审计师和监管部门的关注。
在实际造假时，发行人首先依据发行条件设定出年度目标利润的金额，接着算出当年需虚增的利润金额，然后依据销售净利率等指标反向算出需虚增的收入金额，再依据毛利率算出虚增生产成本的金额，从而推导出虚假采购的金额；随后通过虚增资产来消化虚假毛利所占用的资金；最后发行人把造假金额分配到每个月份，并安排人员具体去实施。
二、造假的手法及演变
虚构经济业务型造假是一个包含多个环节的系统工程。其中关键环节有以下三个：其一，虚构客户与供应商；其二，使虚构资金流与虚构经济业务相匹配；其三，思考如何“消化”因虚构毛利而占用的资金。
1.虚构客户和供应商的手法
1）成立空壳公司或利用关联公司进行造假
发行人虚构客户和供应商时，通常会偏爱使用实际控制人掌控的关联公司，亦或创建一些空壳公司来实施造假行为，就像绿大地那样。发行人常常利用其员工或亲属的名义去注册一些空壳公司，并且开设银行账户。这类公司几乎不存在正常的业务，它们存在的意义就在于在虚构经济业务造假的过程中充当客户或供应商的角色。其公章、账簿等被发行人实际掌控，这使得造假变得极为便利。然而，人员、注册资金、联系方式等各方面与发行人存在较为明显的关联，并且业务比较单一，所以很容易被识别或者被认定为关联交易，对发行人而言风险较大。
2）利用真实的客户和供应商造假
空壳公司容易被发现，所以发行人进行了改进。他们采用了使用真实的客户和供应商造假的方式，像万福生科等就是这样。一方面，这些客户和供应商是真实存在的，与发行人没有关联关系；另一方面，发行人与这些客户和供应商之间有真实的经济业务往来。一方面，发行人是基于真实交易的。然而，他们却伪造了少部分虚假交易。有的是在交易数量上动心思，有的则是在交易价格上做手脚。这些虚假交易真真假假，让人难以分辨真假。在造假的过程中，部分客户和供应商与发行人之间有可能存在相互串通的情况，并且在资金划转以及函证等方面为发行人提供了便利。如果客户不配合，发行人往往会通过自己的关联公司来进行资金划转。如果供应商不配合，发行人也会通过自己的关联公司进行资金划转。发行人还会伪造合同，以此掩盖真实的资金来源和去向。发行人会伪造出入库单据，以此掩盖真实的资金来源和去向。发行人会伪造收付款记录，以此掩盖真实的资金来源和去向。
这种造假方式较为隐蔽，真假相互混杂，不太容易被识别。然而，因为这种造假方式通常需要客户与供应商进行配合，所以造假成本相对较高。倘若客户和供应商不愿意配合，那么被识别的风险也就会比较高。
2.利用海外客户和供应商造假
近期查处的财务造假案件里，发行人大量借助海外客户或供应商来实施财务造假。其中一种情形是在国外创建关联公司或者空壳公司，将其伪装成客户或供应商，与发行人开展虚假交易；另一种情形是伪造与海外客户之间的合同，抬高销售价格，把虚增的收入部分安排海外关联方进行付款。
三是中介机构往往把海关走访或函证结果当作有力证据，然而实际上发行人在报关缴税时使用的是虚增后的数据，中介机构既发现不了问题，还会受到误导。
3.虚构资金流的手法
大量使用现金交易
当发行人虚构的客户或供应商里有大量是自然人或者个体户的时候，发行人通常会大量使用现金来支付供应商款项。而在收到个人款项时，又会采取将现金缴存到银行的方式。像蓝田股份造假案等就是这样的情况。在这种手法之下，账面记录无法反映出真实的资金来源以及去向，并且也很难再进一步去追查，这给虚假采购和销售的认定带来了极大的障碍。这种手法众所周知，所以在 IPO 审核中受到的质疑较多。后来，发行人都逐渐降低了现金收付的比例，采取这种方式造假的空间变得越来越小，逐步被其他手法所替代。
伪造银行对账单及资金进出凭证
一些发行人通过特定方式伪造资金进出轨迹，以让财务造假显得更真实可信。比如绿大地早期造假采用此方式，后来在天丰节能案中也发现了这种造假方式。这种方式就是伪造银行对账单、银行资金存取凭证等第三方证据。采用这种方式，造假成本较低，并且因为伪造的证据是第三方凭证，所以证明效力较强。这种手法存在被发现的风险，且风险相对较高。倘若审计师严格依照审计程序来执行函证程序，那么就很容易被察觉。只有在银行愿意配合造假的情况下，才可能不会被发现。
伪造“真实”的资金流，构建资金循环
前两种虚构资金流的手法存在最大缺陷，即其资金流本身是虚假的，正因如此，这种手法很容易被识别出来。于是，造假者对其进行了改进，通过构建资金循环的方式来伪造“真实”的资金流，以此达到同时虚增收入和资产的目的。这种手法的特点在于，所有的资金划转皆为真实的，在银行能够有据可依。然而，若顺着资金进出的轨迹持续向前追查，便会发觉资金实际上是在循环打转。
早期造假时，发行人常常直接运用银行资金划转的方式来构建资金循环。这种情况下，资金的进出轨迹较为清晰，收付款项也往往能够相互对应。所以，只需要沿着资金划转的轨迹进行追查就可以了。后来，发行人开始把大额资金进行拆散操作，或者将其混入大量真实资金的划转当中。通过多个不同的公司以及银行账户来进行划转和归集，以此掩盖资金的对应关系以及划转轨迹，这给追查和认定都造成了较大的困难。另外，还有发行人利用银行承兑汇票背书、质押这些方式，或者直接对银行单据上的收付款人名称进行篡改，以此来掩盖或者切断资金的进出轨迹。
伪造或篡改银行收付款凭单
发行人在伪造交易时，是通过真实的客户或供应商来进行的。在很多时候，发行人并没有得到客户和供应商的配合，只是借助他们的名义去实施造假行为。在这种情形下，发行人依据真实交易合同的要素，自行伪造了虚假的交易合同以及进出库单据等原始凭证。同时，为配合虚构交易，安排关联方进行资金划转，以伪造真实的资金进出轨迹。然而，银行收付款凭单会显示真实的收付款单位，为掩盖收付款单位与交易对手不一致的情形，发行人时常直接对银行收付款凭单上的收付款单位名称进行篡改，或者直接伪造假的收付款凭单，以此来掩盖资金的真实来源和去向。
利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹
发行人无需实际收付资金，仅借助银行承兑汇票的背书转让就能达成资金流转。发行人的关联方会收到汇票，然后多次背书转让给发行人，发行人既可以承兑该汇票，也可以继续进行背书转让。因为经过多次背书，最终的承兑人或出票人与发行人及其关联方可能不存在任何关联。发行人留存的原始凭证里只保留了汇票复印件以及最近一次背书转让的复印件。在台账中，仅仅登记了前一手背书人、出票人和后一手被背书人的情况。所以，当汇票承兑或者背书出去之后，从发行人留存的财务资料里是无法查看整个背书过程的，也就无法识别发行人与其关联方之间的资金划转关系。查证背书过程时需前往银行。在这一过程中，只能在出票行或者承兑行进行查证。这样做的时间成本较高，经济成本也不低。同时，审计师往往会忽视查证背书过程的重要性。
利用银行信贷等业务切断资金循环关系
因为循环中加入了银行质押、还款、再放款的环节，所以人为地切断了资金流转轨迹。
4.消化“虚构毛利占用的资金”的手法
发行人若虚增毛利，那么就必然有虚增的资金流入。当没有资金流入时，就必须有虚增的资产挂账。而这部分虚增的资金怎样才能被消化且不被察觉，是造假者所面临的问题。在实际的造假行为当中，造假者“消化”的方式各不相同，其手法也越来越难以被发现。
虚增银行存款
最简单直接的方法是借助伪造银行收付款凭证以及银行对账单来虚增银行存款。在早期，许多造假企业都采用了这种方式，像绿大地造假案就是如此。然而，由于这种方式容易被发现，所以目前采用的人比较少。
虚增应收款项
虚增应收款项是较为常见的做法之一。在这种方式中，虚增的毛利部分并未有实际的资金流入，发行人把它挂账成了应收账款。这种手法的好处在于无需去伪造资金的进出轨迹，其隐蔽性比较高，然而却面临着以下两个问题：
一是存在账龄问题，这是由长期挂账所导致的。一旦出现长期挂账的情况，计提坏账准备的比例会很高，从而对利润产生较大的负面影响。另外，长期挂账的事项很容易引发审计师的关注。
二是面临审计时函证结果与账面数据不一致的情形。为解决前一问题，有的发行人把应收客户不同合同项下的款项混在一起，导致无法一一对应，通过用新账偿还旧账的方式，使账龄一直保持在较短时间内；有的发行人采取张冠李戴的手段，把收到 A 客户的资金记到 B 客户名下（通常伴有篡改银行凭单的行为），以此保证账面上不出现长期未收回的款项；有的发行人在报告期末利用虚假商票来冲抵应收款项，之后再转回，以此逃避坏账准备的计提。为解决后一个问题，有的发行人会提前与客户串通钢结构设备企业生产管理，让对方提供虚假的询证函；还有的发行人会利用审计师不严格执行审计程序这一行为，直接伪造函证。这种方式存在弱点，即随着造假规模逐渐增大，时间不断延长，应收账款的余额会越来越大。
虚增存货
在某些存货难以计价且难以盘点的行业里，通过虚增存货来消化虚增资金是较为常见的做法。若存货难以盘点，虚增存货的主要手段是虚增采购数量，并且通常是采用现金采购，这样一来，就难以追查资金的去向，同时也无法对现有的存货进行盘点。典型的案例便是进行水产养殖的蓝田股份所发生的财务造假案。存货难以计价时，部分发行人主要通过虚增价格的途径。苗木的价格会因树龄、树形、品种的差异而有所不同，并且通常缺乏成熟的市场参考价。当审计师对其价格产生疑虑时，发行人能够轻易找到辩解的理由，同时这些理由也难以被核实其合理性。这种方式的弱点与虚增应收账款相似，随着造假规模不断增大，时间持续变长，存货的余额会逐渐累积得越来越大。值得一提的是，笔者发现有发行人通过一些手段来虚增利润。其一，发行人采取虚增存货的方式，其手法极为隐蔽，在采购总金额不变的情况下，人为地调高采购数量，同时调低采购单价。其二，发行人还调高投入产出比率，以此来虚增产成品数量，降低产成品单位成本。通过这两种方式，发行人达到了虚增存货、虚减成本进而虚增利润的目的。
虚增固定资产等长期资产
近年查处的一系列财务造假案件中，这种方式被运用得较多。一种方式是虚假采购固定资产、在建工程等长期资产，例如天丰节能通过虚假向国外采购机器设备的方式来造假。另一种方式是虚增资产的采购价格，发行人利用部分资产不存在公开活跃市场且难以取得公允价值的弱点，随意抬高资产购买时的价格。
5、虚增收入、资产，构建资金循环
以某发行人收购林地使用权为例，阐述发行人达到虚增收入、虚增资产目的的方式，即通过设立空壳公司以及构建资金循环。
如上图所示，发行人首先设立一家空壳公司 A，此公司专门用来与村民签订林地使用权转让合同。接着，发行人与村民洽谈好林地使用权转让的条件。然后，由空壳公司 A 与村民签订林权转让协议，并按照约定支付给村民转让款。之后，空壳公司 A 与发行人签订林权转让协议，发行人按照高价支付转让款。再之后，空壳公司 A 将剩余未使用完的林权转让款划转到空壳公司 B。最后，发行人与空壳公司 B 签订商品销售协议，空壳公司 B 将收到的林权转让款转回给发行人。上述过程结束后，实际支付给村民的林地转让款是 P，其余资金为 19P。这 19P 从发行人以收购无形资产的名义转出，接着经过空壳公司 A 和 B，又以销售回款的形式转回了发行人，这样就实现了资金的循环。与此同时，发行人的账面上虚增了 19P 的无形资产以及 19P 的营业收入。
6、造假的特点
目的明确
发行人采用虚构经济业务进行财务造假的目的很明确，是为了符合发行条件并顺利实现 IPO。因为造假需付出较大成本，在 IPO 成功后，发行人需要时间去消化之前造假留下的问题钢结构设备企业生产管理，由于造假的惯性在推动，所以往往会继续进行财务造假，还期望通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金的循环。
策划缜密，实施精确
虚构经济业务型财务造假所涉及的部门数量较多，其链条较为漫长，时间也较为长久。所以，通常是由公司管理层经过细致且周密的谋划之后，再组织进行实施的。在造假的过程里，各主要参与人员的分工较为明确。一部分人承担出谋划策以及统筹安排的工作；一部分人负责制定资金划转计划并进行调度；还有一部分人会依据资金调度的情况，去相应地伪造合同、公章以及出入库单等这些原始单据；另外有一部分人负责应对审计师的审计。在策划和实施的过程中，通常会有专业人员参与到策划、组织以及实施的工作当中。在绿大地案里，某会计师事务所的人员与公司管理层进行了合谋，他们参与了整个财务造假行为的策划，并且将其实施了出来。
在精心的策划与部署之下，整个财务造假的实施过程极为精准。造假的金额具体是多少，需要哪些原始凭证，各个环节怎样进行协调配合，以及需要达成的预期结果等方面都非常精准。笔者察觉到，那些采用虚构经济业务型财务造假的发行人，其毛利率始终保持稳定，每年的收入、资产、利润的增长速度也相互匹配得十分恰当。
欺骗性强
虚构经济业务型财务造假方式属于系统性造假，其手法专业且欺骗性强。造假过程中注重各项财务指标间的逻辑关系，以此能够躲过审计师分析性复核程序的探查。例如在绿大地案中，发行人历年的毛利率一直较为稳定，收入、资产、利润等各个科目之间的关系基本保持同步态势，若采用分析性复核程序，很难察觉到公司财务状况存在不合理之处。
不惜代价，后果致命
为了造假，发行人往往不计代价。虚构经济业务型财务造假中，造假的主要代价包含以下方面：其一，资金划转过程中会产生各种成本，包括借用他人账户的成本；其二，要给参与出谋划策以及造假的人员给予利益；其三，虚构业务需要缴纳诸如增值税、所得税、关税等各种税费；其四，虚构业绩会引发分红派息；其五，能够通过各种方式将账内资产转变为账外资产。在资金循环期间，资金会持续流失。另一方面，为确保业绩增长，需虚增更多收入和利润。为达成此目的，发行人除提升资金周转频率外，更关键的是要持续补充更多资金。所以，一旦发行人开始进行虚构经济业务型财务造假，通常会陷入囚徒困境。停止财务造假后，其业绩会马上暴跌，因为造假的成本无法挽回；若继续财务造假，就需要更多资金来维持业绩增长的假象，而当资金无法继续支撑时，泡沫就会破裂。
虚构经济业务型财务造假一旦被暴露，后果极为严重。参与造假的人员会遭到严厉的法律制裁，同时上市公司的生产经营也会受到严重的不良影响。在退市规定出台之后，这类进行欺诈发行上市的公司很可能会面临退市的惩处。
三、造假的识别
虚构经济业务型财务造假具有欺骗性强、手法专业且识别难度较大的特点，但并非毫无踪迹可寻。接下来结合案例来分析如何识别这种类型的财务造假。
发行人 X 公司在 2012 年提交了 IPO 申请。其母公司涵盖了钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发这五个业务板块。发行人是母公司的一个子公司，其主营业务是各类建筑用节能板材的生产、销售以及施工。财务资料表明，2010 年到 2012 年期间，发行人的固定资产与在建工程总计从 8662 万元提升至 2.31 亿元，其复合增长率约为 63.29％。营业收入从 1.1 亿元增长到 2.71 亿元，复合增长率约为 56.72％。净利润从 2445 万元增长到 5970 万元，复合增长率约为 56.26％。并且发行人各年的毛利率较为稳定，分别是 36.17％、36.36％和 33.32％。2009 年，发行人借助关联方钢结构公司和建设公司，实现的销售收入占比达到 35％。同时，通过关联方贸易公司进行的采购金额占比达到 36％。然而，到了 2010 年，关联销售的金额低于 1％，关联采购的金额仅约为 5％。在 2011 年和 2012 年，关联销售和关联采购基本上都消失了。
结合非财务信息分析财务信息的合理性
发行人披露的招股说明书涵盖了财务信息与非财务信息。在进行分析时，一方面要对相关财务数据的关联性以及异常性予以关注；另一方面，更为重要的是，需从宏观经济环境、行业发展状况、发行人在行业中的地位以及发行人总体经营情况等非财务信息入手，以此来分析其业绩和财务数据的合理性。研究其招股说明书之后，关注重点集中在两个方面。其一，毛利率远高于同业，并且异常平稳，同时收入逐年快速增长，完全无视经济周期波动的影响。其二，关联交易突然急剧下降，然而其生产经营环境和条件并未发生大幅度的变动，这与它历史上的生产经营特点不相符。
分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性
查阅招股说明书得知，发行人在报告期内的收入呈现逐步增长的态势，其复合增长率接近 57％。每年的毛利率都维持在 36％左右，这一数值极为稳定，并且远远高于行业平均水平 20％左右。笔者觉得其收入和毛利率数据存在异常情况，于是从非财务信息的角度进一步去分析其业绩的合理性。在 2009 年到 2012 年期间，我国房地产行业的波动比较大。发行人是为建筑物提供节能板材的公司。其经营情况与房地产行业的景气程度存在密切关联。并且，笔者通过同业渠道了解到，发行人的产品在技术、品牌、市场等方面，并不比同业具有显著的优势。所以，笔者认为公司的经营业绩与大的经营环境明显相悖。
分析关联交易突然急剧下降的合理性
查阅招股说明书得知，2009 年发行人与关联公司有较多关联销售和采购行为。这些关联销售和采购在全年销售采购中所占比例达到 35％。在 2010 年至 2012 年这段时间里，发行人与上述关联方的关联销售和采购突然下降。其占比通常不超过 5％。分析了发行人披露的经营模式，发现发行人的较多业务是依托于实际控制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司的。在业务方面，天然存在着依赖关系。笔者认为，这种业务的依赖性在短期内难以发生改变，发行人不可能在短时间内抛弃原有的业务模式，并且在业务模式发生重大变化的情况下，实现收入和利润逆经济周期的增长。
分析关键的财务数据和资料
从发行人招股说明书所披露的收入等财务数据来看，发行人财务状况良好；从资产等财务数据来看，发行人财务状况良好；从利润等财务数据来看，发行人财务状况良好。但结合非财务信息来看，其收入有明显异常的地方，毛利率有明显异常的地方，关联交易也有明显异常的地方，比较符合虚构经济业务型财务造假的特点。笔者依据前文虚构经济业务型财务造假的手法，着重对发行人的客户和供应商方面的财务数据及资料进行分析，也对新增资产以及资金进出等方面的财务数据和资料进行分析。
客户和供应商的分析
其五，获取工商信息后，分析其与发行人在人员、联系方式、办公地址、资金等方面是否存在关联。如果是自然人，要关注其与发行人及其关联方的人员之间是否存在关联关系。接着分析客户的资质和能力与销售量是否能够匹配，以及供应商的资质和能力与采购量是否能够匹配。最后结合资金的进出情况，分析收款和付款是否存在异常，往来款项是否出现异常增长。
新增资产的分析
消化虚增毛利占用资金的方式较为多样，所以新增资产的分析较为复杂。需要判断发行人是通过虚增银行资金这种方式，还是通过虚增应收款项这种方式，亦或是通过虚增存货等流动资产的方式；同时还要判断发行人是采用虚增固定资产这种方式，还是采用虚增在建工程等长期资产的方式。在本案例里，笔者对三年的财务报表进行了比较分析。通过这种分析，发现发行人的固定资产以及在建工程增长得很迅速。接着进一步检查后，察觉到发行人新增的固定资产和在建工程存在明显的异常情况。发行人向国外订购了金额比较大的机器设备，其中有部分机器设备已经长达两年了，但还没有实际进口。而已经入账的机器设备，其订购周期大多在一年半左右。检查其进口报关单时，发行人称因 IPO 期间经历多次审计，导致报关单原件丢失，仅留存复印件。笔者对报告期内所有进口设备的报关单复印件展开检查，发现不同年份的报关单存在单号相同的情况，同时海关核签人员的名字也较为相似，似乎是伪造报关单时出现的笔误所导致的情形。
资金进出情况分析
银行进行资金进出分析时，主要会结合对客户和供应商的分析以及新增资产的情况。笔者首先挑选出报告期内新增的存在疑问的客户和供应商，还有新增的存在疑问的固定资产和在建工程，接着对它们的收付款情况进行检查，发现了以下一些问题：其一，购置资产的付款凭证的原始单据不够齐全，无法确定是否真实进行了付款；其二，发行人通常会采用银行承兑汇票的方式来进行结算。重点检查了银票的背书情况，接着发现客户或供应商的前一手或者后一手中，实际上是发行人的关联方，这种情况疑似是用银票来掩盖实际的资金来源与去向。
其他非财务信息分析
非财务信息的范围较为宽泛，其中包含发行人人员信息以及生产经营信息等。笔者留意到发行人的财务人员更替较为频繁，在报告期内，有半数以上的财务人员被进行了更换，并且平均每位财务人员的任职时间大约在一年左右。发行人报告期内更换了银行基本账户，然而银行并未更换。同城同银行的银行询证函回函在格式方面存在差异，银行对账单的格式也不同于正常情况，并且部分银行对账单没有银行签章。从这些情况来看，发行人财务信息的可靠性值得怀疑。
从第三方获取关键证据证实
虚构经济业务型造假属于管理层舞弊，是系统性的造假行为。从发行人内部通常难以获取关键性证据，所以需要将目光投向发行人外部，比如银行、海关、客户和供应商等。要重点从资金流的真实性以及交易的真实性等方面向他们调取证据。
笔者针对海关报关单存在疑问，特意向海关进行了咨询。目的是核实报关单单号的情况，最终得到的答复是不同年份的报关单单号不可能一致。为验证资金流的真实性，笔者派人前往银行调取银行对账单。之后将从银行获得的银行对账单与发行人的银行日记账进行比对。在比对过程中，发现发行人不仅多计银行存款，还存在篡改银行收付款凭单以隐瞒资金真实来源和去向的行为。到这一步，发行人采用虚构经济业务方式进行财务造假的行为已清晰暴露出来。
