这背后，是2016年百花村19亿收购华为医药的失败，华为医药两年未能达成业绩承诺，而华为医药原实际控制人张晓庆对2017年业绩审计结果亦不予认可。
作为一家上市二十余年的企业，百花村的业绩一直不太理想，几次业务转型都收效甚微，如今又再次触雷，2017年商誉减值拨备高达6亿元，亏损巨大。
在A股市场，上市公司并购失败屡见不鲜，每年都有不少收购对象未能兑现业绩承诺。据不完全统计，2017年上市公司并购对象未能兑现业绩承诺的事件超过百家。在沪深股市，近5年来，业绩兑现失败现象呈上升趋势，失败率从2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。
接受调查的总经理来自收购目标
财报显示，百花村2014年度、2015年度营业收入分别约为11.09亿元、8.09亿元，归属于上市公司股东的净利润分别约为-2.34亿元、-4.06亿元。
面对持续亏损的局面，百花村于2016年初决定实施战略并购重组，而重组标的正是华为医药。资料显示，张小庆是华为医药创始人之一，与苏梅为夫妻。行动人：百花村与华为医药资产重组前，张小庆及其妻子苏梅合计持有华为医药60%的股份，为华为医药的实际控制人。
据百花村公告，华为制药自2016年8月起纳入合并范围，商誉17.04亿元、100%股权估值19.45亿元，较公司净资产账面价值增加1049%。
一位接近百花村的人士向新京报记者透露，华为医药是百花村在资产重组前引入的战略投资者推荐的，按照原计划，资产重组完成后，张小庆应该成为上市公司第三大股东，但由于重组过程中募集的资金未全部兑现，导致股权结构发生变化，最终张小庆成为上市公司第二大股东。
此外，张晓庆出任上市公司总经理也是意料之外。上述人士透露，“股权结构变更后，大股东对张晓庆有信心，也希望股东之间能形成协同效应，所以就推荐了他(出任上市公司总经理)。 ”
至于张晓庆，综合信息显示，其出生于1970年，拥有博士学位，曾任南京医科大学讲师。截至2018年7月28日，张晓庆身兼6家公司法人、9家公司高管，疑似对15家公司拥有实际控制权。
收购后市值一度飙升84%，但随后踩雷“变脸”
种种迹象表明，重组之初百花村与华为医药的合作堪称“融洽”。首先，2016年财报显示，百花村成功扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润约1.39亿元，较2015年同期增长134.27%。其次，公告显示，2016年6月，百花村向华为医药提供了4990万元无息贷款。
此外，百花村在其2016年财报中还写道，“截至2016年12月31日……通过实施资产重组……股票总市值达76.83亿元（以2017年3月7日公司股票收盘价19.19元/股计算），较重组前增长84.79%。”
与众多上市公司并购重组一样，百花村与华为医药在交易过程中也签署了业绩承诺。
协议载明，本次重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为三年，即2016年、2017年、2018年，张晓庆作为华为医药的补偿义务人承诺，华为医药2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1亿元、1.23亿元、1.47亿元，2016年至2018年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1亿元、1.23亿元、1.47亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币3.7亿元。
2016年，华威药业营业收入、净利润虽然较2015年均有增长，但仍未完成业绩承诺。
2017年，华为医药再次未能履行业绩承诺，与此同时，百花村业绩发生较大变化，2017年其营业收入、净利润、扣非净利润均出现下滑，上市公司对收购华为医药形成的商誉计提减值损失62270.52万元，张小庆对2017年业绩审计结果不予认可。
2018年7月25日，百花村发布公告称，“公司董事、总经理张小庆在南京华威医药科技集团有限公司任职期间，涉嫌背信弃义、损害上市公司利益，符合刑事立案条件，已被公安机关立案调查。”不久前的7月4日，百花村发布公告称，张小庆因“个人财务需要”，拟减持不超过3.88%。
双方闹翻，百花村指责华为医药虚增营收
2018年5月31日，百花村收到上交所《关于新疆百花村股份有限公司2017年年度报告后审计情况的第二封问询函》，在其6月5日的回复中，针对“华为医药与江苏华阳交易相关事项”等一系列疑问，张小青的回复与年审会计师的观点不一致。
年审认为，江苏华阳与华为医药签订购买12份临床批件合同时，正处于股权转让过程中，公司尚未完成工商变更，资产也未交付，无资金实力履行合同。宏惠生将3591万元转让给江苏华阳，后又转回给华为医药，此举并无商业实质江苏华威钢结构公司，涉嫌虚增收入，上市公司相关人员尊重年审对此项交易的决定意见。
张晓庆称，华为医药与江苏华阳的交易背景具有正常的商业合理性，符合华为医药签订技术合同的内部管理制度，华为医药与江苏华阳不构成关联方关系，张晓庆与江苏华阳不构成关联方关系。
2018年5月28日，百花村召开2017年度股东大会，董事张小庆因工作原因未能出席。2018年7月10日，百花村发布公告，华为医药法定代表人由张小庆变更为郑彩虹。
7月27日，记者联系上百花村书记并发来采访提纲，但书记并未回应记者的提问，称“我现在有很多事情要做，稍后再联系你。”7月29日，记者再次致电百花村董书记，电话无法接通。截至发稿时，记者仍未得到回复。
A股并购失败
失信对象：部分企业仅兑现10%承诺
2014年至2016年是A股市场并购重组的高峰期，并购业绩承诺期一般为3至4年，基于上市公司并购对象业绩不达标比例不断上升，有分析认为，2017年至2018年或将迎来并购重组的高峰期，这是上市公司并购对象业绩不达标的集中爆发期。
2018年4月23日，西部创投收到深交所关于其年报的问询函，监管部门第一个问题就是关于业绩承诺的。“你公司2016年、2017年净利润分别为826.33万元、8699.15万元。”公司目前仅完成业绩承诺的9.5%左右，差距较大。5月10日，西部创投在回复问询函中称，“以目前的经营状况来看，公司全年净利润不太可能达到10亿元，与业绩承诺相差较大。”
据不完全统计，2017年上市公司并购对象逾百家未能达成业绩承诺，多家上市公司2017年并购对象实际业绩比承诺金额低逾亿元。近5年来，未达成业绩承诺现象呈上升趋势，未达成率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。
而这些上市公司中，不乏百花村等因并购失败而出现商誉减值现象的公司，有的甚至计提了大额商誉减值准备，面临债务人无力弥补业绩损失的风险。
2015年，*ST巴士收购巴士科技100%股权，交易金额为16,850.33万元，当时的业绩承诺为“2015年度、2016年度、2017年度，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.5亿元、2亿元；且2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的经审计的净利润分别不低于9,000万元、1.4亿元、2亿元。”
最终结果是，巴士科技仅履行了2015年度的业绩承诺，2016年、2017年均未能完成业绩承诺，其归母净利润及扣非净利润与业绩承诺累计差异分别为30,584.13万元、1087.13万元，同比分别下降29,556.36万元。
由于2017年客车科技归母净利润与承诺利润存在较大差异，导致*ST客车发生大额商誉减值，具体金额约15.37亿元，并在2018年年初后不久被“烙上烙印”。
此外，由于巴士科技2017年未能履行2亿多元的业绩承诺，业绩补偿承诺人也面临压力，公告显示，11名补偿义务人应补偿的股份总数为92,804,981股，但他们目前共持有上市公司股份38,579,949股，若这些股份全部回购注销后仍不足以补偿，差额部分应以现金补偿。
其中中迈控股应补偿的现金金额约为4.62亿元，但中迈控股是否能够完成业绩补偿受到市场质疑，原因在于其法定代表人王先书失联，天眼查数据显示，中迈控股法定代表人为王先书，其持有中迈控股99.12%的股份。
事实上，部分标的公司为了履行业绩承诺，也存在业绩造假的情况，被监管部门注意到。
证监会2017年查处的20起典型违法案件中，有两起涉及上市公司并购重组江苏华威钢结构公司，其中一起是某上市公司为实现业绩承诺，实施财务造假。重组后，该公司更名为佳电股份有限公司，佳木斯电机股份有限公司（下称佳电公司）成为上市公司全资子公司，重组协议约定，佳电公司2011年至2014年实际净利润不得低于阿吉电气原股东净利润，否则，佳电公司原股东需向阿吉电气原股东进行补偿。经查，为保证业绩承诺完成，佳电股份少计2013年、2014年主营业务成本及销售费用，虚增利润1.98亿元。 2017年12月，证监会依法对嘉点股份及22名责任人员作出行政处罚。（新京报记者 闫霞）
