证券代码为 002816，证券简称为和科达，公告编号是 2020-008
不存在重大遗漏。
一、交易概述
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（即“公司”）在 2020 年 2 月 14 日举行了 2020 年度第一次临时董事会以及 2020 年度第一次临时监事会。会上审议并通过了《关于出售土地房产及配套设施的议案》。公司为提升资产使用效率、优化资产结构以及降低管理成本，打算把全资子公司东莞市和科达液晶设备有限公司（即“东莞液晶”或“甲方”）处在东莞市清溪镇罗马村罗马工业区“东府国用（2005）第特 411 - 1 号”的土地以及土地上的两栋厂房转让给东莞市黄金屋真空科技有限公司（即“黄金屋”或“乙方”）。与此同时，还要把土地范围以及厂房内甲方拥有合法使用权的厂房装修、配电房（包含变压器、配电柜等）、消防水池、加压泵、消防管道及设施、配电系统及网络系统、围墙、道路、电缆沟、电缆线和排水沟转让给黄金屋。上述资产转让价格合计5,250万元。
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有规定，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，同时也不是关联交易。因为本次交易预计能产生的利润比公司 2018 年经审计的净利润多 50%以上，并且绝对金额超过了 500 万元，所以本次交易还需要提交给公司股东大会进行审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：东莞市黄金屋真空科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、社会统一信用代码：91441900MA534T2L4T
4、成立日期：2019年4月15日
2 号楼 101 室即为注册地址。
6、法定代表人：胡冀
7、注册资本：人民币陆仟万元
经营范围包括：进行真空技术的开发以及提供相关技术咨询；生产、加工并销售真空镀膜设备，还有钟表以及手机金属件；对金属件进行真空镀膜；开展实业投资；进行物业租赁；从事货物或技术的进出口业务（国家禁止或需经行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法必须经过批准的项目，在获得有关部门批准之后方可开展经营活动。）
主要股东是胡显奇，他持股 90%，他是黄金屋的实际控制人。
黄金屋与公司前十名股东不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
东莞市黄金屋真空科技有限公司成立时间不足一年。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
交易标的包括：东莞市清溪镇罗马村罗马工业区的“东府国用（2005）第特 411 - 1 号”土地；土地上的两栋厂房；土地范围；厂房内甲方享有合法使用权的厂房装修；配电房（含变压器、配电柜等）；消防水池；加压泵；消防管道及设施；配电系统及网络系统；围墙；道路；电缆沟；电缆线；排水沟。
2、类别：固定资产
3、土地使用权证：东府国用（2005）第特411-1号
权利人是东莞液晶。本次交易的标的资产权属清晰，没有抵押、质押或其他属于第三人的权利。不存在重大的争议、诉讼或仲裁事宜。不存在被查封、冻结等司法方面的措施。也不存在会妨碍权属转移的其他情形。
5、所在地：东莞市清溪镇罗马村罗马工业区
土地占地面积为 13500.98 平方米，其中有两栋厂房，一栋厂房面积是 2400 平方米，另一栋厂房面积是 7668.33 平方米
截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产的账面原值为 2835.76 万元，已计提的折旧为 340.94 万元，所以账面净值为 2494.82 万元。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（华夏金信评报字[2020]009 号），该报告针对本次交易。截止到 2019 年 12 月 31 日这个评估基准日，东莞市清溪镇罗马村罗马工业区“东府国用（2005）第特 411 - 1 号”的土地以及土地上的两栋厂房，其评估价值为 2896.55 万元。
2011 年 1 月 11 日，东莞市和科达工业专业设备有限公司（即“东莞工业”）与东莞千岛金属锡品有限公司达成协议。双方签订了《土地使用权出让合同书》，东莞工业以 3,483,000.00 元的价格收购了东莞市清溪镇罗马村罗马工业区“东府国用（2005）第特 411 - 1 号”的土地。
2016 年 4 月，1 号钢构厂房开始用于生产，到现在一直运营正常。
2016 年 4 月 1 日，东莞工业与东莞市泰山建设工程有限公司达成协议，签订了《广东省建设工程标准施工合同》。东莞工业以 6,850,000.00 元的价格聘请东莞市泰山建设工程有限公司来建造 2 号框架结构厂房，该厂房面积为 7668.33 平方米。2017 年 4 月 1 日，此厂房竣工。2017 年 5 月 1 日，该厂房开始用于生产，到现在一直运营正常。
东莞工业在 2017 年 5 月 20 日召开了股东会并作出决议。依据该决议，东莞液晶对东莞工业进行吸收合并。合并后，东莞液晶得以存续，而东莞工业则进行解散注销。同时，东莞工业的所有资产都由东莞液晶承接继承。
截至本公告日，该事项已全部完成，标的资产归属于东莞液晶。
四、交易协议的主要内容
（一）拟签订的土地房产买卖合同的主要内容
公司将土地上的两栋厂房转让给黄金屋。
2、资产转让价格为人民币4,850万元。
3、支付方式
乙方分三期进行付款。其一，在双方签订合同的那一天，需支付定金款，金额为人民币陆佰伍拾万元整（￥6,500,000.00 元）；其二，甲方协助乙方办理土地证、房产证的过户手续，在交付全部材料到国土局和住建局并被受理后的 10 天内，支付人民币贰仟贰佰万元整（￥22,000,000.00 元），并且乙方第一期支付的定金款会转为乙方的首付款；其三东莞钢结构工程公司，在过户完成，乙方取得土地证和房产证后的 10 天内，支付人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00 元）。甲方收齐全款后的 15 天内，将厂房交付给乙方使用。
4、过户安排
甲方保证其对转让的厂房享有所有权，对转让的土地拥有土地使用权，且不存在法律方面的障碍。当乙方向有关管理部门办理土地、房产及其他相关证件时，若需甲方提供诸如身份证、营业执照等相关证件东莞钢结构工程公司，甲方应免费提供。并且，甲方应负责协助乙方办理过户手续。
乙方付清定金款 650 万元整后，甲方即刻配合乙方办理过户手续。在土地及厂房尚未交给乙方之时，甲方需保持土地和厂房的现状，不能对其进行损坏，要是损坏了就应承担赔偿责任。
乙方付清定金款为人民币 650 万元整之后，甲方需将申请建房许可的手续移交给乙方，并且要配合乙方进行建房申请。
过户办理完毕后，甲方和乙方前往罗马村委办理土地管理费的转移手续。
5、违约责任
甲乙双方中任何一方出现违约行为，就需要承担违约责任。违约方需要按照合同总额的 20%来赔付违约金。并且，如果违约行为给对方造成了损失，还应当赔偿实际损失。
6、生效条件
本协议书经双方签字盖章后生效。
（二）拟签订的配套设施买卖合同的主要内容
公司把东莞液晶位于东莞市清溪镇罗马村罗马工业区“东府国用（2005）第特 411 - 1 号”土地范围内的排水沟转让给黄金屋。
2、资产转让价格为人民币400万元。
3、支付方式
乙方分两期进行付款。其一，在双方签订合同的那一天，需支付首期定金款一百五十万元整（￥1,500,000.00 元）；其二，甲方把配套设施交付给乙方进行改造之后，在该宗土地过户到乙方后的 10 天内，付清剩余的款项，即人民币二百五十万元整（￥2,500,000.00 元）。
甲乙双方任何一方若出现违约行为，就需要承担违约责任。违约方需要按照合同总额的 20%来赔付违约金。并且，如果违约行为给对方造成了损失，还应当赔偿实际损失。
5、生效条件
本协议书经双方签字盖章后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产没有涉及人员安置方面的情况，也没有涉及土地租赁等情况。在交易完成之后，没有涉及关联交易的事项，同时也没有产生同业竞争的情况。出售资产所得到的款项将会用于公司的生产经营需要等方面。
六、出售资产的目的及对公司的影响
本次出售资产能提升公司的资产使用效率，利于公司对资产结构进行优化，还能降低管理成本，符合公司整体发展战略的需求，并且不会给公司生产经营带来影响。本次交易会使公司净利润增加约 1300 万元，对 2019 年度净利润没有影响，预计在 2020 年度会产生一定影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。不存在损害子公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、2020年度第一次临时董事会决议；
2、2020年度第一次临时监事会决议；
3、拟签订的《土地房产买卖合同》；
4、拟签订的《配套设施买卖合同》；
5、资产评估报告。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
董事会
2020年2月15日
