《金正言》南方首都中心获悉/作者 易喜南江/风控
2022年4月1日，湖北三丰汽轮机设备有限公司（以下简称“三丰汽轮机”）前身、湖北省风力发电机厂（以下简称“风力发电机厂”）与熊俊杰及其他股东则就风电机厂的土地及房屋产权合同纠纷提起诉讼。
上述案例涉及风力发电机厂的历史。 2012年，熊俊杰等风电机厂股东违规使用风电机厂法人财产土地、房屋为风电机厂增资。因此，广水市工商行政管理局要求该风机厂减少上述以土地、建筑物等价款认购的新增注册资本3300万元广州珞珈钢结构，注册资本由8000万元减少至47万元。
本次上市，三峰汽机独立董事刘伟与监事尚谦均任职于同一公司，但招股书中并未披露这一点，涉嫌选择性披露。此外，三丰透平招股说明书频频出现“抖手”错误，或质疑三丰透平信函披露质量。值得一提的是，三丰汽轮本次上市聘请的北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师事务所”）曾是乐视信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视信息技术（北京）有限公司”）成员单位。 （简称“乐视网”）），金杜律师事务所卷入证券虚假陈述责任纠纷案。而且，三丰汽轮机的审计机构也频频出现“黑历史”，未必能够勤勉尽责。
1、独立董事与职工监事在同一公司但未披露。独立董事可能很难保持独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受与上市公司有利害关系的单位和个人的影响。然而，三丰汽轮机独立董事在外任职的公司却上演了一个未披露的现象。其中，独立董事和职工监事也一同亮相公司。
1.1 三丰汽轮机三名独立董事中，刘伟、徐亚文均为大学教授。
根据2022年8月10日签署的招股说明书（以下简称“招股说明书”），截至招股说明书签署日2022年8月10日，三峰汽轮三名独立董事中，独立董事刘伟、徐亚文同为武汉大学兼职教授。
也就是说，三丰汽轮本次三名独立董事中，有两名独立董事来自武汉大学。
1.2公开资料显示，三丰汽轮机2013年与高校合作研发
据随州市政府网站显示，2009年以来，三丰汽轮机已招收武汉大学、华中科技大学、武汉理工大学等高校108名毕业生进入公司生产、管理、技术、销售及其他职位。如今，10多年过去了，还剩下60多人。这些80后、90后是三丰汽轮机的主力军，其中4人已成为高管。
据随州市政府网站2015年11月发布的公开信息显示，早在三年前，该扇厂董事长熊俊杰就已经意识到，传统扇产品的市场竞争日趋激烈，有必要尽快转型升级，开发新产品。 ，开拓新市场。
经董事会讨论，风电机厂决定加大新产品研发投入，联合武汉大学、华中科技大学等高校，通过“校企合作”方式进行研发。
也就是说，2013年，三丰汽轮机就与武汉大学进行了合作研发。
值得一提的是，三峰透平独立董事刘伟和监事尚谦可能出现在同一家公司。
1.3 独立董事刘伟持有青岛通达100%股权，监事、销售经理尚谦担任青岛通达监事。
综上所述，刘伟现任三丰汽轮机独立董事。
此外，招股说明书显示，尚谦担任三丰透平销售经理，并将自2021年3月起担任三丰透平监事。
市场监督管理局信息显示，青岛新城通达建筑工程有限公司（以下简称“青岛通达”）成立于2018年6月25日，注册资本100万元，法人单位是刘伟。而根据2021年年报，刘伟的认缴出资额为100万元，这意味着刘伟对青岛通达的持股比例为100%。
截至2023年1月1日查询日，尚谦担任青岛通达监事，刘伟担任执行董事、经理。
公开信息显示，青岛通达监事“尚谦”与三丰透平监事兼销售经理“尚谦”可能是同一人。青岛通达执行董事兼经理“刘伟”与三丰汽轮机独立董事“刘伟”可能为同一人。
即青岛通达由独立董事刘伟全资拥有。监事为三丰汽轮机监事、销售经理尚谦，执行董事、经理为三丰汽轮机独立董事刘伟。
1.4招股说明书未提及独立董事刘伟与监事尚谦、青岛通达之间的上述关系。
招股书显示，截至招股书签署日2022年8月10日，独立董事刘伟除担任武汉大学兼职教授外，没有其他兼职工作；主管尚谦无其他兼职工作。
招股书显示，独立董事刘伟、监事尚谦均无对外投资情况。
招股说明书未披露，独立董事刘伟持有青岛通达100%股份并担任执行董事总经理，监事尚谦担任青岛通达监事。这是否涉嫌选择性披露？
事实上，三丰汽轮机的信息披露问题还没有结束。
1.5 三丰透平表示，其风机产品已进入青岛等城市，应用于地铁隧道项目。
招股书显示，三丰透平主要从事地铁风机、压缩机、鼓风机等各类透平风机的研发、生产和销售。产品应用于环保、地铁隧道、钢铁有色、石化、造纸、电力、建材等领域。 、烟草、军工等诸多领域。
其中，三丰透平地铁、隧道风机已成功进入武汉、深圳、北京、上海、广州、大连、成都、青岛、贵阳、佛山、徐州、呼和浩特、南宁、昆明、西安、长春、太原、哈尔滨、洛阳、合肥、福州、重庆等25个城市，参与50多个地铁及隧道项目。
1.6 青岛通达业务范围包括建筑工程、市政公用工程等，可能与三丰汽轮机业务相关
市场监督管理局信息显示，青岛通达注册地址为山东省青岛市李沧区九水东路130号3号楼801-21室。经营范围为钢结构工程；幕墙工程；建筑工程；室内外装修装饰工程；市政公用工程；土方工程；园林绿化工程批发零售：钢材、电子设备、金属材料。
三丰透平风机产品应用于青岛等城市的地铁隧道工程。青岛通达，其中三丰透平独立董事刘伟持股100%并担任执行董事，三丰透平销售经理、监事尚谦担任监事，位于青岛，业务范围包括建筑工程、市政公用工程等。从业务范围来看，青岛通达与三丰汽轮机及其客户是否有业务往来？三丰汽轮机与独立董事刘伟之间是否存在利害关系？在这种情况下，独立董事刘伟能否独立履行职责？招股说明书隐瞒了独立董事刘伟和职工监事尚谦在青岛通达的任职情况。是为了掩盖独立董事不独立的嫌疑吗？
2、招股说明书频犯“手抖”错误，信函质量或遭“灵魂拷问”
信息披露是社会公众了解上市公司的重要渠道，规范的信息披露已成为资本市场的“生命线”。对于上市公司来说，提高信息披露质量的重要性“不言而喻”。但三丰汽轮招股说明书中函件披露频频出现“低级”错误，函件披露质量或遭“拷问”。
2.1 新旧招股说明书披露的实际控制人熊俊杰学历不一致
招股书显示，三丰透平实际控制人、董事熊俊杰，大学学历。
但根据三峰汽轮2022年4月12日签署的招股说明书（以下简称“4月招股说明书”），实际控制人熊俊杰拥有学士学位。
可见，三丰汽轮两份招股说明书中实际控制人熊俊杰的学历存在令人费解的差异。
此外，招股说明书并未提及独立董事徐亚文投资过小额贷款公司，或可能涉及选择性披露。
2.2 独立董事许亚文投资某小额贷款公司，但招股说明书未披露或选择性披露。
招股书显示，截至招股书签署日2022年8月10日，徐亚文担任三丰汽轮机独立董事。独立董事徐亚文还兼任河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事、中南建筑设计院有限公司董事。武汉大学教授、湖北珞嘉律师事务所教授、武汉仲裁委员会仲裁员。除上述情况外，徐亚文没有其他兼职工作。
并且招股书显示，截至招股书签署日2022年8月10日，刘亚文没有其他对外投资公司。
但据市场监督管理局信息显示，湖北永泰小额贷款有限公司（以下简称“永泰小额贷款”）成立于2015年2月13日，经营范围为小额贷款业务，注册资本为资本金9.5亿元。 2018年11月5日，永泰小额贷款投资人发生变更，徐亚文出资比例由8%变更为4.21%。截至2023年1月1日查询日，永泰小贷无投资者变更记录。
也就是说，截至2023年1月1日询价日，许亚文仍持有其4.21%的股份，永泰小贷并未在招股说明书中“身影”。可见，三峰透平可能对独立董事徐亚文的对外投资存在选择性披露。
不仅如此，三丰汽轮招股说明书中还存在公司名称已变更但未及时更新的情况。
2.3 2021年5月，客户浙江物产更名为物初中大，招股说明书未及时更新客户公司名称。
招股书显示，截至报告期末，三丰汽轮机及其子公司正在履行的重大销售合同，即合同金额500万元及以上的销售合同中，有一家公司“浙江物产国际贸易有限公司”关于蒸发系统。合同金额1935万元。
据市场监督管理局公开信息显示，有一家公司“武昌中大国际贸易集团有限公司”。成立于1999年1月1日，2021年5月25日，公司名称由“浙江物产国际贸易有限公司”变更为“浙江物产国际贸易有限公司”。改为“物产中大国际贸易集团有限公司”
不过，三丰透平招股书的签署日期是2022年8月10日。
可见，在2022年8月10日三丰汽轮招股说明书签署日前，企业名称为“浙江物产国际贸易有限公司”。变更为“物产中大国际贸易集团有限公司”但三峰汽机的招股书并未及时更新，令人费解。
问题还没有结束。
2.4 供应商鑫浩信息可能于2022年2月变更名称，招股说明书中未更新供应商名称。
招股书显示，2019年至2021年，三丰汽轮机向供应商“鑫浩信息技术有限公司”采购控制设备。
但截至2023年1月1日查询，市场监管总局未查询到“鑫浩信息技术有限公司”的搜索结果，但有“深圳市鑫浩信息技术有限公司”的搜索结果。和“鑫浩创展信息技术有限公司”公司云南分公司”这两家企业。
公开资料显示，有一家名为“鑫浩创展信息技术有限公司”的公司，成立于2012年5月21日，经营状况已迁出。 2021年11月11日，公司名称由“苏州鑫浩信息科技有限公司”变更为“苏州新浩信息技术有限公司”。至“鑫浩信息技术有限公司” 2022年2月28日，公司名称由“鑫浩信息技术股份有限公司”变更为“鑫浩创展信息技术有限公司”
三丰透平招股说明书的签署日期为2022年8月10日。
可见，在2022年8月10日三丰汽轮招股说明书签署日前广州珞珈钢结构，公司名称为“鑫浩信息技术股份有限公司”。已变更为“鑫浩创展信息技术有限公司”但三丰汽轮招股书并未及时更新，令人费解。
综上可见，三丰汽轮两版招股书关于实际控制人熊俊杰的学历存在矛盾。此外，招股说明书并未提及独立董事徐亚文投资过小额贷款公司，涉嫌选择性披露。不仅如此，2021年5月，客户浙江武汉变更为吴楚中大，公司名称也没有及时更新。 2022年2月，供应商鑫豪信息变更为鑫豪创展，公司名称未及时更新。信函表述中频频出现“抖手”错误，三峰汽机招股说明书表述质量或遭质疑。
不仅如此，三丰汽轮律师事务所卷入财务造假案件，审计机构也频频有黑历史。
3、乐视财务造假案涉案律师事务所，审计机构频频有黑历史，未必能勤勉尽责。
审计机构作为资本市场的“把关人”，执业质量与资本市场财务信息披露质量密切相关。三丰汽轮此次上市的律师事务所、审计机构在执业中都有“黑历史”。
3.1 本次上市三峰汽轮机的律师事务所为金杜律师事务所。
招股说明书显示，三丰汽轮机的律师事务所为北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师事务所”）。经办律师为陈福安、杨振华。
但三峰透平的律师事务所金杜律师事务所因执业时未勤勉尽责而被调查，其勤勉尽责可能仍存在困难。
3.2 金杜律师事务所曾是乐视网聘请的律师事务所，并卷入“乐视网诈骗案”
根据中国证监会行政处罚决定书【2021】16号，中国证监会对乐视信息技术（北京）有限公司（以下简称乐视信息技术（北京）有限公司）违法信息披露、欺诈发行行为立案调查审理。为“乐视”）。
经查，乐视网在2007年至2016年期间存在财务造假行为，申请首次公开发行股票并上市的相关文件及2010年至2016年年报存在虚假记载。此外，乐视网还未按要求披露关联交易，未披露为乐视控股等公司提供的担保，未如实披露贾某方、贾跃亭履行对上市公司贷款承诺等违法事实。不仅如此，乐视网2016年非公开发行股票就构成欺诈发行。
因此，2021年3月26日，证监会对乐视网、贾跃亭等15家责任主体作出行政处罚，其中对乐视网罚款2.41亿元，对贾跃亭罚款2.41亿元。
东方金融精选数据显示，2011年9月至2016年9月，金杜律师事务所就乐视网相关事宜出具了法律意见书。出具的法律意见书包括2016年7月27日出具的《金杜律师事务所关于乐视信息技术（北京）有限公司非公开发行股票合规性问题的法律意见书》。
不难看出，金杜律师事务所可能就是乐视网聘请的律师事务所，并于2016年为乐视网定向增发项目出具了法律意见书。
据北京金融法院微信公众平台消息，《关于乐视网、贾跃亭等人证券虚假陈述责任纠纷案代表人诉讼权利补充登记的公告》于2022年11月4日发布。受理王晶等11名原告共同起诉乐视网、贾跃亭等24名被告因证券虚假陈述责任纠纷案。原告王静、刘国梁、陆明被权利登记人共同推选为代表人，要求代表人向有同类诉讼并申请参加诉讼的其他投资者提起总代表人诉讼。
原告王静等11名投资者诉称，被告乐视网2007年至2016年期间存在财务造假行为，未按要求披露关联交易，未披露为乐视控股等公司提供的担保，未如实披露贾跃芳及贾跃亭上市。公司履行贷款承诺、2016年非公开发行股票等情况均构成欺诈发行等虚假陈述。对于上述行为，中国证监会已对其作出行政处罚。王静等11名投资者因被告虚假陈述蒙受投资损失，请求法院判令乐视网支付虚假陈述造成的侵权赔偿金共计1294万元；法院判令贾跃亭及其他23名被告承担连带赔偿责任； 24名被告承担本案全部诉讼费用。
上述证券虚假陈述责任纠纷案的24名被告中，就包括金杜律师事务所。
简而言之，三丰汽轮IPO背后的金杜律师事务所卷入了乐视证券虚假陈述责任纠纷。
不仅如此，三丰汽轮机的审计机构天职国际还频频有“黑历史”。
3.3 本次上市三丰汽轮机的审计机构为天职国际
招股说明书显示，三丰透平本次上市的审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），签字注册会计师为周耀、杨振华。
然而，天职国际频频收到“警告信”，可能难以勤勉尽责。
3.4 2019年至2021年，天职国际频频收到“警告信”，可能难以勤勉尽责
根据渝局行政监管办法[2019]2号文件，2019年2月20日，天职国际在执行重庆东河水电2016年、2017年年报审计项目时违反《非上市公众公司监管规定》根据《股份有限公司管理办法》及其他相关证券法律法规，中国证监会重庆监管局已采取监管措施：警告信。
根据中国证监会福建监管局[2020]20号《行政监管办法决定》，2020年5月12日，天职国际及相关注册会计师参与凯盈网络财务报表审计项目2017年、2018年度，存在资产减值审计证据收集不足、审计报告所附财务报表附注错误等问题，福建证监局发出警告信。
据中国证监会苏监局发〔2020〕65号文件显示，2020年7月23日，天职国际及相关注册会计师因首次公开发行股票财务报表及内部控制审计问题被认定存在违法行为。扬州日兴生物科技股份有限公司上市。鉴证项目（以2016-2018年为报告期）存在审计证据不足、部分审计程序不完善的问题，江苏证监局发出警示函。
根据中国证监会京监局发[2020]161号文件，2020年10月26日，天职国际及乔国刚、迟文洲、陈燕玲参与2019年度审计项目的执行。报告及东方网能科技股份有限公司2018年年度报告中，审计项目中存在货币资金审计程序不到位的情况；预付账款审计程序不到位；其他非流动金融资产的审计程序不健全；应收账款和收入的审计程序不健全；预计负债的审计程序不健全；库存审核程序不到位。问题后，北京监察局发出警告信。
根据证监会辽监局发[2021]2号文件，2021年1月21日，天职国际及相关注册会计师在审计项目中涉及前期业务活动及风险评估。沉阳机床股份有限公司2019年年度报告；内部控制、实质性和特殊事项审计程序；对于审计报告和审核程序等问题，辽宁证监局采取了监督约谈等监督管理措施。
根据中国证监会福建监管局行政监管办法决定〔2021〕59号规定，2021年10月25日，天职国际及相关注册会计师在对本公司的审计项目中发现存在会计估计。龙洲集团股份有限公司2019年财务报表。福建证监局对变更审核程序不完善、未按规定办理变更事项等问题采取监督约谈等监督管理措施。对大额跨期费用未进行审计调整，对政府补助列报错误未进行审计调整。
根据上海证监发[2021]206号文件，2021年11月17日，天职国际及相关注册会计师因上海贝特科技股份有限公司2018年度财务报表审计项目执行中存在问题， ……，其中重要子公司上海证监局就审计程序和关联方资金占用审计程序中存在的问题出具警示函。
可见，2019年至2021年间，三丰汽轮机的审计机构天职国际曾多次因专业问题被“点名”。
综上所述，三丰汽轮机上市背后的金杜律师事务所曾卷入乐视网造假案。三丰汽轮机的审计机构天职国际也频频有“黑历史”，频频因专业问题而受到监管措施。在这次实践中能否勤勉尽责地履行职责？仍然未知。
上述问题可能只是“冰山一角”。三丰汽轮机能否赢得资本市场的青睐？这还有待测试。
