股票代码：002743 股票简称：富皇钢构 公告编号：2020-075
特别提醒
一、发行数量及价格
1、发行股份数量：98,942,598股
2、发行价格：6.62元/股
3、募集资金总额：654,999,998.76元
4、募集资金净额：640,437,113.45元
2、各投资者认购数量及限售期限
3、新股上市安排
本次非公开发行98,942,598股新股将于2020年12月18日在深圳证券交易所上市。本次发行主体23名，全部以现金方式参与认购。安徽富皇建设股份有限公司（以下简称“富皇建设”）认购的股份自新股上市之日起18个月内不得转让。除富皇建设外，本次认购的其他股东认购的股份自新股上市之日起6个月内不得转让。
根据深交所相关业务规则，公司股价上市首日不除权，且上市首日股价设有涨跌幅限制。
4、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
定义
本发行报告书及上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
注：如果本报告中的某些总计与每个数字的直接求和之间的尾数存在任何差异，则这是由于四舍五入造成的。
第一节 公司基本情况
一、发行人基本情况
2、发行人履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2020年4月14日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司筹划方案的议案》。 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票的议案》关于公司与安徽富皇建设股份有限公司签署有条件生效的非公开《关于发行股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人的议案》的议案董事会关于全力办理本次非公开发行股票相关事宜的通知》及本次非公开发行相关事项。
2020年4月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司董事会提交的有关本次非公开发行的议案。
根据2020年第一次临时股东大会的规定，2020年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。 《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票计划（修订稿）的议案》、《关于公司与安徽富皇建设股份有限公司签署补充协议的议案》 《关于公司附条件非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票认购合同的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票关联交易事项的议案》及与本次非公开发行有关的其他事项。
本次发行股票的决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即至2021年4月29日止。
（二）监管机构本次发行的审批流程
2020年8月3日，中国证监会发行审核委员会审核了公司非公开发行A股股票的申请，公司非公开发行A股股票的申请获得批准。
2020年8月17日，公司收到《关于安徽富皇钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》。中国证监会核准公司非公开发行不超过100,897,764股新股的核准函（证监许可[2020]1765号），于2020年8月12日核准，有效期12个月。
（三）募集资金及验资情况
发行人及国元证券已于2020年11月26日向本次非公开发行的发行人发出《缴款通知书》，要求各发行人按照《缴款通知书》将认购金额全额缴至指定账户支付。
2020年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《（天健验[2020]5-16号）》《验资报告》。经核实，截至2020年11月30日17：00：00，主承销商指定的认购资金专用账户已收到用于认购富皇钢构非公开发行人民币A股股票的人民币654,999,998.76元。 2020年12月1日，国元证券将上述认购资金扣除未缴纳的保荐机构（主承销商）保荐、承销费用后的剩余金额划入公司开立的募集资金专用存储账户。 2020年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《（天健验[2020]5-17号）》《验资报告》：经核实，截至2020年12月1日，公司募集资金货币资金合计 654,999,998.76 元。扣除发行相关费用14,562,885.31元后，富皇钢构公司实际募集资金净额为640,437,113.45元，其中“股本”98,942,598元计入“资本公积-股本”。保费”人民币541,494,515.45元。
本次发行不涉及购买资产或以资产支付，所有认购款项均以现金方式支付。公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和运用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 》、《深圳证券交易所中小企业板》《企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度的相关规定，设立募集资金专用账户，用于管理募集资金募集资金，资金专款专用。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
经核实，本次发行的投标、定价、配售流程、支付及验资等符合《申购邀请函》、《申购邀请函（追加申购）》及《公司债券发行管理办法》的规定。 《上市公司证券》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》。
（四）股份登记情况
本次非公开发行的98,942,598股新股已于2020年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行预登记。
三、本次发行基本情况
(1) 已发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况钢结构报价单 大公司，本次非公开发行股份数量为98,942,598股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日）当日股票总成交量的80%/定价基准日前20个交易日股票总成交量定价基准日），即6.62元/股。发行期首日为发出《申购邀请书》的次日交易日，即2020年11月9日（T-2）。
公司与保荐机构（联席主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行累计竞价统计。经过记账备案，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，公司最终确定了本次发行的中标价格。本次二次发行的发行价格为6.62元/股。
（四）发行对象
本次发行对象不超过35名特定对象，其中包括控股股东安徽富皇建设有限公司（以下简称“富皇建设”）。本次发行最终分配标的数量为23个，除富皇建设外，其余22个标的均在发行人和主承销商在申购邀请函中发出的询价标的名单中。
本次发行配售的具体情况请参见本发行报告书及上市公告摘要中的“四、本次发行对象概述”。
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 654,999,998.76 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,562,885.31 元（其中承销及保荐费人民币 12,799,999.98 元，审计及验资费用人民币 566,037.74 元，律师费人民币 754,716.98 元） 、证券登记费93,342.08元、信息披露费188,679.25元、印花税160,109.28元），富皇钢构实际募集资金净额为640,437,113.45元，与募集资金总额计划相符本次发行不超过6.55亿元。
4、本次发行对象概述
（一）发行对象及认购数量
根据《发行方案》、《申购邀请书》和《申购邀请书（追加申购）》的相关要求，本次发行的定价和配售由发行人与保荐人（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》、《申购邀请书》中“价格优先、申购金额优先、申购时间优先”和《申购公告》中“已申购者优先、优先申购”的基本原则， 《邀请申购（追加申购）》本着“金额优先、申购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终配售投资者23名，发行价格为6.62元/股，本次发行股份数量为98,942,598股，募集资金总额为654,999,998.76元。本次发行的定价及配售相关工作符合《发行方案》、《申购邀请函》和《申购邀请函（追加申购）》的相关要求。
最终分配结果详见下文“分配明细表”：
（二）发行对象基本情况
1、广东德惠投资管理有限公司——德惠尊享九号私募证券投资基金
其中，本产品私募基金管理人广东德汇投资管理有限公司基本信息如下：
2、广东德惠投资管理有限公司——德惠尊享一号私募证券投资基金
3、广东德惠投资管理有限公司——德惠尊享六号私募证券投资基金
4、东吴基金管理有限公司
5、上海一江投资有限公司
6、华夏基金管理有限公司
7、财通基金管理有限公司
8.朱贤祥
9、中信证券股份有限公司
10、上海汉德股权投资基金管理有限公司——汉德开元3号股权投资私募基金
本产品私募基金管理人上海汉德股权投资基金管理有限公司基本信息如下：
11、广东德惠投资管理有限公司——德惠精选证券投资基金
12、上海大正投资有限公司
13.刘金生
14、杭州乐信投资管理有限公司——乐信鑫汇2号私募证券投资基金
本产品私募基金管理人杭州乐信投资管理有限公司基本信息如下：
15、浙江山源投资管理有限公司——山源诸暨一号私募证券投资基金
本产品私募基金管理人浙江善源投资管理有限公司基本信息如下：
16、华泰证券股份有限公司
17、共青城盛恒投资管理有限公司——盛恒精选新经济私募股权投资基金
本产品私募基金管理人共青城盛恒投资管理有限公司基本信息如下：
18、上海涌金投资管理有限公司——涌金永信19号私募证券投资基金
本产品私募基金管理人上海涌金投资管理有限公司基本信息如下：
19.鲁信创业投资集团有限公司
20.王东军
21、广东德惠投资管理有限公司——德惠尊享二号私募证券投资基金
22.金海英
23、安徽富皇建设有限公司
本次发行对象中钢结构报价单 大公司，东吴基金管理有限公司、上海壹江投资有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、朱显祥、中信证券股份有限公司等。 、上海大正投资有限公司、刘金生、华泰证券股份有限公司、鲁信创业投资集团有限公司、王东军、金海英、安徽富皇建设有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募股权投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金（以下简称私募基金）管理人， 《私募投资基金管理人登记及基金备案办法（试行）》无需履行私募基金登记手续。广东德惠投资管理有限公司—德惠尊享9号私募证券投资基金、广东德惠投资管理有限公司—德惠尊享1号私募证券投资基金、广东德惠投资管理有限公司—德惠尊享六号私募证券投资基金、上海汉德股权投资基金管理有限公司-汉德开元三号股权投资私募股权基金、广东德惠投资管理有限公司-德惠精选证券投资基金、杭州乐信投资管理有限公司—乐信新汇二号私募证券投资基金、浙江山源投资管理有限公司—山源诸暨一号私募证券投资基金、共青城盛恒投资管理有限公司—盛恒嘉轩新经济私募股权投资基金、上海涌金投资管理有限公司-涌金永信19号私募证券投资基金和广东德惠投资管理有限公司-德惠尊享2号私募证券投资基金均拥有根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记及基金备案办法（试行）》规定设立规定完成基金管理人登记及基金产品和资产管理计划备案。
（三）本次发行对象与公司的关系
经核实，本次发行对象为富皇建设，为发行人控股股东、公司关联方。除富皇建设外，本次非公开发行股票的认购对象不包括公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构的人员人员为具有关联关系的关联方。
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行人作出保证收入或变相收入保证的承诺，也不存在直接或通过利害关系人向发行人提供财务资助或补偿的情况。公司控股股东富皇建设以自有合法资金认购本次发行。最终投资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且并非直接或间接来自发行人。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年内发生的交易情况及未来交易安排的说明
富皇建设与富皇钢构近一年来的重大交易已在临时公告中披露。除上述披露的附带交易外，最近一年发行人及其关联方与公司未发生其他重大交易。
富皇建设与富皇钢构及其子公司未来的交易安排已在临时公告中披露。截至本报告出具日，除上述披露事项外，公司与发行人及其关联方不存在其他未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，如实披露信息。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，公司总股本为336,325,880股，实际控制人富黄建设持有公司股份38.06%。
本次发行后，富皇建设持有公司33.22%的股份，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，公司治理结构、董事、高级管理人员架构不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司控制地位未发生变化。
5、本次发行上市时间新增股份数量
本次非公开发行98,942,598股新股将于2020年12月18日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行中，富皇建设认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者在本次非公开发行中认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行。不可转让。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票上市首日不除权，股票上市首日价格实行涨跌幅限制，禁售期自新股上市首日起计算。
六、本次发行相关机构
（一）主办机构
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：于世新
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人：王兴宇、胡永顺
项目协办：陈芳
其他项目组成员：胡一伟、丁帅、刘敏浩
电话： 13918635063-62207897
传真：0551-62207360
（二）发行人律师
名称：安徽诚益律师事务所
负责人：鲍金桥
办公地址：合肥市政府区怀宁路200号柏悦中心大厦5楼
办理律师：包金桥、夏旭东
电话： 13918635063-65609015
传真：0551-65608051
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
注册会计师：马章松、邢长雷
电话： 13918635063-89722466
传真：0571-88216889
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
注册会计师：马章松、邢长雷
第二节 本次发行前后公司基本情况
1、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司总股本为336,325,880股。公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成后（以2020年9月30日及本次发行在册股东模拟计算），公司前十名股东持股情况如下：
注：本次发行后各股东持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名单为准。
2、董事、监事、高级管理人员持股变动
本次非公开发行对象均未担任公司职务。公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变化。 。
本次发行前后（以2020年9月30日为基准），公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：
3、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行后，将新增有限售条件A股98,942,598股。具体股份变动情况如下（截至2020年9月30日发行前的资本结构）：
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）股份变动对每股收益和每股净资产的影响
本次发行股份总数为98,942,598股，发行后股份总数为435,268,478股。本次发行前后公司每股净资产及每股收益如下：
注：本次发行后的每股净资产按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次发行增加的股本和资本溢价除以本次发行后的每股净资产本次发行。股本计算；发行后每股收益按照2019年和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算。
（三）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共收到募集资金654,999,998.76元，募集资金净额为640,437,113.45元。公司总资产和净资产将增加，资产负债率下降，公司偿债能力和抗风险能力进一步增强。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于九里安置区装配式建筑深度设计与施工总承包项目及补充流动资金，有利于保障公司可持续长期发展长远发展，增强核心竞争力。同时，公司业务结构也将得到一定程度的优化。 。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加。公司将根据本次发行的实际情况修改公司章程中有关股本的规定，并办理工商变更登记。
本次发行不会影响公司资产完整及人员、机构、财务、业务的独立性。公司具有独立的组织管理、生产经营、财务管理体系，具有独立的市场运作能力和完整的法人治理结构。 。
（六）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理层架构产生重大影响。本次发行后，公司拟调整高级管理人员人员的，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等不会发生重大变化。
第三节 发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
详情请参见安徽富皇钢结构股份有限公司非公开发行报告书及上市公告书全文。
第四节募集资金使用情况
1、募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过6.55亿元（含6.55亿元）。扣除发行费用后，全部资金将用于以下项目：
单位：万元
本次非公开发行募集资金净额小于上述项目募集资金总额。公司将根据募集资金净额和项目优先顺序，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各方面进行调整并最终决定。项目具体投资金额及募集资金数额不足的，由公司通过自筹资金或其他融资方式解决。
本次非公开发行A股募集资金到位前，公司将根据项目进展实际需要先以自筹资金进行投资，募集资金到位后将进行置换按照有关法律、法规规定的程序。
2、本次募集资金专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户。公司将遵守相关法律、法规、规范性文件以及公司相关内部制度的规定，确保募集资金按照募集资金使用计划使用。保荐机构、开户银行与公司将在募集资金收到后1个月内按照深圳证券交易所相关规定签署募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节：保荐机构、发行人律师对发行过程及发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行保荐人国元证券对本次非公开发行进程及申购对象合规性的结论意见为：
1、本次发行已履行必要的内部决策程序，并已获得中国证监会的批准。
2、本次发行《认购邀请函》和《认购邀请函（增发）》的发送范围及发送流程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行管理办法》的规定。 《上市公司证券发行与承销办法》和《上市公司证券发行与承销管理办法》。 《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人对本次非公开发行股票方案的要求。同时，《申购邀请书》和《申购邀请书（追加申购）》提前真实、准确、完整地告知投标人选择发行对象、确定申购价格、分配数量的具体规则和时间安排。
3、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、配售数量及募集资金总额符合发行人股东大会决议及《公司证券发行管理办法》的规定。上市公司”，“上市公司非公开发行股票的实施规则”等。相关规定与“ Anhui Fuhuang Steel Co. ”向中国证券监管委员会报告。在定价和分配过程中，严格执行了发行价格，发行对象的选择以及股票数量的分配，并遵循“订阅邀请”和“订阅邀请中确定的程序和规则”（其他）订阅）”。发行人遵守在定价和分配过程中最大化公司和所有股东利益的原则，并且不使用任何不合理的规则来人为地操纵发行结果，降低发行价格或规范发行的股份数量。
4.本发行的竞标，定价，分配程序，付款和资本验证符合“订阅邀请函”和“订阅邀请函（附加订阅）的规定”以及“证券发行的行政措施通过上市公司“，”证券的发行和承保管理措施的相关规定以及上市公司非公开发行股票的实施规则。
公司律师对非公共发行过程和订阅对象的合规性的总结意见是：
1。本发行计划符合相关的法律法规，并获得了本发行的必要授权和批准。
2。本发行的询问对象符合作为本发行对象的资格和条件，如相关法律和法规所规定的，以及发行人在2020年首次出现的非凡股东会议。上述“订阅邀请函订阅邀请函“，“订阅引号”的内容和“其他订阅申请表”符合相关的法律法规。
3。投资者的有效订阅文件符合“订阅邀请”或“额外订阅邀请”的相关规定；使有效订阅的上述订阅对象符合相关的法律法规以及“订阅邀请”或“其他订阅邀请”。订阅资格。
4。发行过程是公平且公平的，并且符合相关的法律法规；发行对象，发行价格，已发行股票数量以及筹集的资金总额以及最终由本发行过程确定的其他发行结果与发行人在2020年的第一个临时要求一致。股东大会和规定的决议在相关法律和法规中，例如“上市公司发行证券的行政措施”，“上市公司非公开发行股票的实施规则”，“证券发行和承销证券的行政措施”以及向中国证券监管委员会报告的“ Anhui Fu”。黄钢结构有限公司的非公共发行股票计划”。
5。“共享订阅协议”是合法且有效的；本发行的最终发行目标已按照“股票订阅协议”和“付款通知”中指定的时间支付了订阅金额。根据相关法规，对于本发行，发行人仍需要遵守本发行最终发行目标的新股份的注册程序，并处理发行人注册资本和增加的工业和商业变更注册程序公司章程的变化；发行人仍需要根据法律和法规规定履行其信息披露义务；发行人发行的发行人发行的新股票的上市仍需要得到深圳证券交易所的批准。处理上述后续事项没有任何巨大的法律障碍。
第6节检查
1。可进行检查的文件
（1）中国证券监管委员会的批准文件；
（2）赞助商发行的发行赞助书和尽职调查报告；
（3）律师事务所发布的法律意见和律师工作报告；
（4）赞助商关于非公共发行过程的报告和订阅对象的遵守情况；
（5）律师事务所关于非公共发行过程和订阅对象的遵守情况的法律意见；
（6）会计师事务所发布的资本验证报告；
（7）深圳证券交易所要求的其他文件；
（8）与本发行有关的其他重要文件。
2。查询地点和时间
（1）发行人：Anhui Fuhuang Steel结构有限公司。
办公室地址：Anhui省Chaohu市黄卢镇的Fuhuang Industrial Park
电话： 13918635063-88562993
传真：0551-88561316
（2）赞助商：圭亚那证券有限公司
办公地址：安海省Hefei City的Shushan区Meishan Road 18号
电话： 13918635063-68167151
传真：0551-62207365
（3）查询时间
股票交易日：9：00〜11：30 AM，13：00〜17：00 PM。
Anhui Fuhuang Steel结构有限公司
2020 年 12 月 15 日
