本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。
2018年8月3日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）第四届董事会第七十次会议审议通过了《关于收购苏州天沃科技有限公司股权及表决权委托的议案》（详见公司于2018年8月4日在上交所网站披露的《上海电气对外投资公告》）。
现就公司与苏州天沃科技有限公司（以下简称“天沃科技”）之间的同业竞争情况、作出相关安排的考虑因素、决策程序及同业竞争承诺对上海电气的影响说明如下：
1、本次交易双方同业分析
（一）天沃科技、上海电气业务情况
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》相关标准，天沃科技属于专业技术服务业，主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、军民融合业务等：
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天沃科技主要产品和服务包括区域电站、自备电站、热电联产等火电项目，光伏、风电、光热等新能源项目及输变电工程，炼化、化工、煤化工、电力领域的非标压力容器，自航浮桥、特种浮桥、辅助船、邮轮、全回转拖船等军民两用产品，民用船舶、海上生活平台、钢结构、电网工程建设等。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》相关标准，上海电气属于通用设备制造业，主营业务包括新能源及环保装备、高效清洁能源装备、工业装备、现代服务业等：
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上海电气主要产品和服务包括燃煤发电机组、风电发电机组、燃气轮机发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备及相关辅助设备和控制设备、电梯、机床、大中型电机、冶金设备铸锻件、电站EPC工程、电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维保、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、金融服务、国际贸易等。
上海电气的控股股东为上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）。电气集团为控股公司，业务主要通过其子公司开展。电气集团控制的核心企业除上海电气外，还包括上海海立（集团）有限公司（以下简称“海立股份”），其主营业务为空调压缩机、电机生产、销售。电气集团及其控制的除上海电气以外的其他企业不从事与天沃科技相同或相似的业务。
（二）天沃科技与上海电气业务差异分析
按照天沃科技的业务板块分类，双方经营情况对比分析如下：
1.能源工程服务业
天沃科技的能源工程服务以电力工程设计及总承包为主，主要由旗下的中机动力实施。上海电气的现代服务业板块业务范围广泛，包括电站工程、输配电工程业务，此外新能源环保装备、高效清洁能源装备板块为相关工程业务提供设备。双方部分业务属于同一领域，但在业务模式、客户对象、产品结构等方面存在以下差异：
（1）火电领域，从商业模式来看，天沃科技旗下中机电力是拥有电力工程行业多项甲级资质的设计院，设计能力强，在电力工程总承包方面，以电力工程设计咨询为主；上海电气主要为发电设备制造商，以销售设备为目的承接相关工程，不从事电力工程设计。从产业定位来看，天沃科技主要为大型工业企业、工业园区提供以热电联产为主的自有电厂及电力岛工程服务，为用户自用供电点；上海电气主要为五大电力公司及地方电力公司供电点提供电力工程服务。从装机容量来看，天沃科技从事的热电联产火电工程项目装机容量以350MW及以下为主；上海电气从事的火电工程项目装机容量多为600MW及以上。 因此，天沃科技与上海电气在商业模式、产业定位、火电领域装机规模等方面存在明显差异，不构成同业实质性竞争。
（2）在风电领域，天沃科技从事风电工程总承包，不具备设备生产能力，近期才进入风电工程服务行业。上海电气是我国最重要的风电设备制造商之一，目前并未从事风电工程服务业务。双方业务不存在重叠，不存在实质性竞争。
（3）在光伏领域，天沃科技与上海电气均从事光伏电站工程总承包业务，双方在该业务领域存在竞争。但由于光伏EPC市场规模较大，市场竞争结构相对分散，行业集中度较低，双方在光伏电站工程服务方面保持了各自的优势。天沃科技拥有光伏电站相关设计勘察资质，上海电气则凭借长期在火电工程项目领域的经验积累了良好的市场口碑和运营优势。同时，该业务的开展不会对任何一方造成实质性损害。
（4）在太阳能热发电领域，天沃科技投资承包的玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦太阳能热发电项目是我国首批20个太阳能热发电示范项目之一，其技术路径为熔盐塔式二次反射聚光发电。上海电气太阳能热发电项目的主要运营主体为与BrightSource HK Holding Limited合资成立的上海电气BrightSource太阳能热工程有限公司，其技术路径为塔式聚光发电。目前，我国太阳能热发电领域尚处于示范推广阶段，各类技术路径尚处于竞争完善阶段，市场规模和发展空间存在不确定性，业主主要根据项目建设地点、技术偏好、政策支持等情况，选择合适的技术路径并确定具有相应能力的总承包商。由于天沃科技与上海电气在太阳能热发电领域的技术路径不同，各自项目差异较大，因此目前不存在同业实质性竞争。
（5）在输配电领域，天沃科技主营业务为电网工程项目及少量配电业务，主要客户为电网客户及少量工业企业客户。目前，天沃科技输配电工程业务主要在我国西南地区开展；上海电气输配电业务主要为输配电相关产品的制造及销售，工程服务业务大多在境外开展。天沃科技与上海电气输配电业务在业务区域、服务内容、客户类型等方面存在差异，不存在实质性竞争。
2.高端装备制造业
天沃科技高端装备制造业务主要包括石油炼制、煤化工、其他化工、有色金属等领域的非标压力容器，此外还涉及少量核电设备制造，主要提供核电设备零部件。近两年主要生产的产品有核电应急柴油机组系统、润滑油箱、膨胀水箱、日用燃料箱、低温低压回路主热交换器、冷凝器等核电系统配套设备。上海电气是我国最大的装备制造集团之一，也是我国最重要的核电主设备制造商，此外还涉及一些化工压力容器设备制造。
（1）在化工压力容器领域，上海电气的业务主要由上海电气的二级子公司上海锅炉厂有限公司经营。但上海锅炉厂作为国内最大的电站锅炉制造企业之一，主要生产电站锅炉相关的压力容器，化工领域非标压力容器只是利用边际产能开展的一项业务，近三年占上海锅炉厂营收平均不超过2%，近三年占上海电气营收平均不超过0.2%。天沃科技是我国重要的化工非标压力容器制造商，专业从事石油炼制、煤化工等领域非标压力容器制造，在行业内具有较强的竞争优势和口碑，连续多年保持一级供应商地位，其业务收入是天沃科技的重要组成部分。 此外，近三年上海锅炉厂生产的化工压力容器以东方炉等气化炉产品为主，不生产航天炉；天沃科技生产的气化炉产品以航天炉为主，东方炉与航天炉技术路线差异较大，生产厂家也相对固定，客户会根据自己的项目情况决定采购何种类型的气化炉，进而选择供应商。综上所述，上海电气经营的少量化工压力容器业务与天沃科技之间不存在实质性竞争。
（2）在核电设备领域，上海电气拥有20余年核电设备生产经验，拥有民用核电产品一级资质，主要产品为核电核心设备，在反应堆内部构件、控制棒驱动机构等方面具有显著的市场优势。天沃科技进入核电设备领域较晚，拥有民用核电产品二级资质，其核电产品以核电设备配套零部件为主，产品结构、加工能力与上海电气存在较大差异。天沃科技在核电设备配套零部件市场份额较小，2016年、2017年均未实现核电设备配套零部件销售收入，2015年仅实现销售收入85万元。近三年上海电气生产的核电设备以核电核心设备为主，天沃科技在其生产的相关核电设备零部件上较上海电气具有成本优势。 上海电气从未承接天沃科技核电设备配套零部件的生产，因此，双方在核电设备领域不构成实质性竞争。
3.军民融合领域
天沃科技军民融合板块主要生产自航式浮桥、特种浮桥、军辅船、邮轮、全回转拖船等军民两用产品，并开展民用船舶建造、海上生活平台、钢结构、电网工程等业务。上海电气不从事上述业务，双方在该业务板块不存在同业竞争。
（三）上海电气《避免同业竞争承诺》
为了避免与天沃科技未来可能产生的竞争，上海电气做出如下承诺：
“1、本公司保证不利用所持有的天沃科技的控股权从事任何损害天沃科技及其中小股东利益的行为。
2、在光伏领域，公司承诺按照公开、公平、公正的原则与天沃科技独立参与市场竞争，不会损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，在同等条件下，经业主同意后，将优先将设计权交给天沃科技。
3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技充分发挥固有优势。若公司在市场上独立取得相应业务订单，在天沃科技能力范围内，在同等条件下，经业主同意后，优先将设计业务外包给天沃科技。
4、在化工压力容器领域，公司保持天沃科技独立参与市场竞争，并支持天沃科技提升在非标压力容器领域的竞争优势。
5、在核电设备领域，本公司将维护天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内和同等条件下，优先向天沃科技采购核电设备零部件。
6、本承诺在本公司作为天沃科技的直接/间接控股股东期间有效，本公司保证严格履行本承诺函中的承诺，如本公司违反该等承诺上海钢结构网架工程，给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
二、关于同业竞争安排的考虑
结合公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，现就本次同业竞争安排的考虑分析如下：
1、光伏领域
在光伏领域，由于双方均从事光伏电站工程总承包业务，该业务领域存在一定的同业竞争问题。天沃科技与公司在前期业务开展过程中保持了各自的优势。考虑到上海电气和天沃科技均为上市公司，为保持双方独立性，保护各自中小股东的利益，公司承诺“将按照公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争”。同时，考虑到本次股权变更完成后，公司将成为天沃科技的控股股东，公司承诺“对上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，在同等条件下，经业主同意后，将优先考虑天沃科技进行设计”。天沃科技拥有光伏电站相关设计勘察资质，总承包业务以电力工程设计、咨询为主； 而上海电气不具备相关设计勘察资质，主要为设备供应商。在上海电气担任总包的光伏电站项目中，上海电气也将相关工程设计业务分包给第三方执行。因此，上海电气承诺，其承接的光伏电站工程总承包项目，在同等条件下，征得业主同意后，优先将设计外包给天沃科技，不会损害上海电气及中小股东的利益。
（二）火电、风电、太阳能热发电
在火电、风电、太阳能热发电等能源工程领域，由于商业模式、客户对象、产品结构、业务定位、技术路线等方面的差异，同业之间不存在实质性竞争。考虑到上海电气和天沃科技均为上市公司，为保持双方独立性，保护各自中小股东利益，公司承诺“保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技充分发挥固有优势”。同时，公司承诺“若公司在市场上独立获得相应业务订单，在天沃科技能力范围内，在同等条件下，经业主同意后，设计业务优先给予天沃科技”。公司是我国最大的装备制造集团之一，主营火电、风电、太阳能热发电领域工程服务中的装备制造。 由于公司不具备电力工程设计资质，在以往的火电项目中，相关工程设计业务均是分包给第三方执行的。若公司未来开展相关电力工程服务，也需要将相关设计业务分包给第三方执行。因此，公司承诺在天沃科技能力范围内，在征得业主同意的情况下，将优先在同等条件下将设计业务外包给天沃科技，不会损害上海电气及中小股东的利益。
（三）化工压力容器领域
在化工压力容器领域，公司仅利用边际产能经营少量化工压力容器业务，而天沃科技是我国非标化工压力容器领域的重要制造商，公司与天沃科技在业务定位、技术路线等方面存在较大差异，不存在同业实质性竞争。考虑到上海电气与天沃科技均为上市公司，为保持双方独立性，保护各自中小股东的利益，公司承诺“维持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提升在非标压力容器领域的竞争优势”。
（四）核电设备领域
在核电设备领域，公司是我国主要的核电核心设备制造商，拥有民用核电产品一级资质，拥有20余年生产经验。天沃科技拥有民用核电产品二级资质，主要生产核电设备配套零部件。公司与天沃科技在生产资质、产品结构、加工能力等方面存在较大差异，不存在同业实质性竞争。考虑到上海电气与天沃科技均为上市公司，为保持双方独立性，保护各自中小股东的利益，公司承诺“保持天沃科技独立参与市场竞争”，同时承诺“在天沃科技能力范围内，同等条件下优先向天沃科技采购核电设备零部件”。公司在经营过程中，需要向第三方采购零部件，目前天沃科技在其生产的相关核电设备零部件上较上海电气具有成本优势。 因此，在天沃科技技术能力、产品质量满足相关要求的条件下，公司优先采购天沃科技生产的零部件不会损害上海电气及中小股东的利益。
本公司保证不利用与天沃科技的控制关系从事任何损害天沃科技及其中小股东利益的行为。本承诺在本公司作为天沃科技的直接/间接控股股东期间有效。本公司保证严格履行本承诺函中的承诺，若违反该等承诺，给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
公司上述关于同业竞争的承诺已经公司第四届董事会第七十次会议审议通过，作为《关于收购苏州天沃科技有限公司股权及表决权的议案》的一部分。上述内容具体请参见天沃科技于2018年8月4日在巨潮资讯网（）刊登的《苏州天沃科技有限公司股权变动详情报告》和于2018年8月7日在巨潮资讯网（）刊登的《国泰君安证券股份有限公司财务顾问对公司股权变动详情报告的核查意见》。
三、同业竞争承诺对上海电气的影响
上海电气看好天沃科技的发展，实施本次交易的主要目的是为了取得天沃科技的控制权。通过本次交易，上海电气成为天沃科技的控股股东，有利于提高天沃科技的业务发展能力和资金实力上海钢结构网架工程，增强天沃科技的竞争力，提升天沃科技的价值。同时，本次交易是上海电气完善产业布局、提升上海电气能源产业板块综合实力的重要举措，符合上海电气战略业务发展方向，有利于加快上海电气向“制造+服务”业务转型升级。
上海电气与天沃科技在能源工程服务板块、高端装备制造板块的部分业务存在一定重合，为避免与天沃科技未来可能产生的竞争，上海电气出具了《避免同业竞争承诺书》：
在能源工程服务领域（包括火电、风电、光伏、光热发电等），上海电气首先承诺支持天沃科技自主参与市场竞争。上海电气是我国最大的装备制造集团之一，不具备电力工程设计资质，在能源工程服务领域以装备制造为主。天沃科技具备电力工程设计资质，可从事能源工程服务领域的电力工程设计及咨询业务。在上海电气担任总包的相关能源工程项目中，上海电气也将相关工程设计业务分包给第三方执行。因此，上海电气承诺，在同等条件下，经业主同意后，优先将设计分包给天沃科技，不会损害上海电气及中小股东的利益。
在高端装备制造领域，上海电气是我国最大的装备制造集团之一，其子公司仅利用边际产能经营少量化工压力容器业务，天沃科技是我国化工非标压力容器领域的重要制造企业。上海电气承诺保持天沃科技独立参与市场竞争，不会损害上海电气及中小股东的利益。在核电设备领域，上海电气与天沃科技在生产资质、产品结构、加工能力等方面存在较大差异。作为我国主要的核电核心设备制造企业，上海电气在业务经营过程中需向第三方采购相关设备配套零部件。因此，上海电气承诺，在天沃科技技术能力、产品质量符合相关要求的条件下，将优先采购天沃科技生产的零部件，不会损害上海电气及中小股东的利益。
上海电气出具的避免同业竞争承诺函不会限制上海电气正常的业务开展，不会损害上海电气和中小股东的利益。
特别公告。
上海电气集团有限公司
董事会
2018 年 8 月 10 日
