股票代码：002307 股票简称：北新路桥 公告编号：临2020-9
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
新疆北新路桥集团有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及其子公司预计2020年因日常生产经营需要，与关联方新疆建融国有资本运营投资（集团）有限公司（以下简称“建融资本集团”）及其控股、参股子公司将发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总额为5.76亿元，现向董事会提交了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
公司于2020年3月10日召开的第五届董事会第五十次会议审议通过了上述议案。董事会审议该议案时，关联董事周斌、黄伟群回避表决，其他7名非关联董事一致同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东兵团建设集团回避表决。
（二）预计日常关联交易类别及金额
单位：万元
注：由于建融资本集团下属子公司与公司之间的日常关联交易涉及关联方数量较多，难以全部披露关联方信息，因此对于预计交易金额未达到公司上年度经审计净资产0.5%的关联方，以同一实际控制人为基础合并列示。
（三）最近一年日常关联交易的实际发生情况
公司2018年度股东大会、2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》和《关于补充预计2019年度日常关联交易的议案》，预计2019年度公司与关联方的日常关联交易总额为118,262万元，报告期内关联交易累计金额为62,120.19万元，未超过限额。
二、关联人及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、新疆建荣国有资本运营投资（集团）有限公司
法定代表人：范文胜
注册资本：人民币2000亿元
主营业务：投资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发、经营；投资、企业重组兼并、财务顾问服务。
地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新城区）河滩北路1067号
最新财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产30,483,329万元，净资产28,330,619万元，营业收入438.04万元，净利润-380.24万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆建荣国有资本运营投资（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会的全资子公司，为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第2项的要求。
2.新疆生产建设兵团建筑工程（集团）有限公司
法人代表：马朝刚
注册资本：10.18亿元人民币
主营业务：铁路、水利、工业与民用工程建设。
地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民113号
最新财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产567,008,052万元，净资产129,421,431万元，营业收入185,990,104万元，净利润1,729,832万元（以上数据未经审计）。
关联方关系：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司47.13%的股份，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第一项的规定。
3.新疆生产建设兵团建筑工程集团第一建筑安装工程有限公司
法人代表：齐宝林
注册资本：2.16亿元人民币
主营业务：房屋建筑、建筑装饰装修等工程施工；预拌商品混凝土、砂石生产；锅炉、机电设备、起重设备安装等。
地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路61号
最新财务数据：截至2019年9月30日新疆钢结构工程公司，公司总资产50,196,694万元，净资产10,929,946万元，营业收入27,740,701万元，净利润398,132万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆生产建设兵团建工集团第一建筑安装工程有限公司与我公司同受母公司控制，兵团建工集团持有其100%的股权，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第二项的规定。
4.新疆新北商贸有限公司
法人代表：张益友
注册资本：500万元
主营：仓储服务、房屋租赁及销售、建筑材料、机电产品；货物装卸服务、农业机械及配件、货物及技术进出口等。
地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头浑河区）北站路1号
最新财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产33,648.34万元，净资产1,374.98万元，营业收入36,356.57万元，净利润-102.14万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆新北商贸有限公司与公司同受母公司控制，兵团建设集团持有其100%的股权，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项的规定。
5.新疆生产建设兵团建工集团石油物资有限公司
法人代表：张益友
注册资本：300万元
主营业务：成品油；仓储服务；废金属采购；机器设备、建筑周转材料租赁；货物及技术进出口、房屋租赁。
地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路80号
最新财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产4493.9万元，净资产1330.89万元，营业收入10869.39万元，净利润198.02万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆生产建设兵团建工集团石油物资有限公司与本公司同受母公司控制，兵团建工集团持有其73.33%的股份，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第二项的规定。
6.新疆北新土木建筑工程有限公司
法人代表：石高鹏
注册资本：8000万元人民币
主营业务：建筑工程施工、水利水电工程施工、建筑装修装饰工程施工等。
地址：新疆乌鲁木齐市新市区阿勒泰路2626号德海大厦三层1、2、7、8室
最新财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产17,562,017万元，净资产1,480,528万元，营业收入4,000,299万元，净利润-909.31万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆北新土木工程有限公司与公司同受母公司控制，兵团建设集团持有其100%的股权，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第二项的规定。
7.新疆生产建设兵团第四建筑工程（集团）有限公司
法人代表：张斌
注册资本：人民币1,114,421,962元
主营业务：房屋建筑工程总承包一级、铁路工程总承包三级、水利水电工程总承包三级、送变电工程专业承包三级、起重设备安装工程专业承包二级等。
地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路169号
最新财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产548917.90万元，净资产142015.25万元，营业收入205087.47万元，净利润2231.53万元（以上数据未经审计）。
关联关系：新疆生产建设兵团第四建筑工程（集团）有限责任公司与本公司同受母公司控制，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第2项的规定。
8.新疆北新永固钢结构工程有限公司
（一）基本信息
法人代表：蔡志建
注册资本：5000万元人民币
主营业务：制造与销售：建筑材料的研发、生产与销售，商品混凝土的生产、销售等。
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区化学工业园区
（2）最新财务数据
截至2019年9月30日，公司总资产45,040.63万元，净资产5,601.72万元，营业收入14,924.33万元，净利润129.75万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆北新永固钢结构工程有限公司为新疆北新建筑材料工业集团有限公司的子公司，新疆北新建筑材料工业集团有限公司与我公司同受母公司控制，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第2项的规定。
9.新疆瑞益鑫生态园林科技有限公司
（一）基本信息
法定代表人：李毅
注册资本：5700万元人民币
主营业务：园林绿化工程设计、施工及养护，生态环境保护与修复，苗木培育与种植等园艺相关产业链业务。
地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路222号花园小区16栋2单元602室
（2）最新财务数据
截至2019年9月30日，公司总资产26,164.68万元，净资产7,508.89万元，营业收入12,963.15万元，净利润217.83万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆瑞益鑫生态园林科技股份有限公司为新疆生产建设兵团建筑工程集团第一建筑安装工程有限公司的控股子公司，与我公司同属母公司控制，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第二项的规定。
10.新疆昆仑工程建设有限公司
（一）基本信息
法人代表：于勇
注册资本：1亿
主营业务：建筑工程总承包、建筑工程咨询服务
地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路259号5-6层
（2）最新财务数据
截至2019年9月30日，公司总资产10538387万元，净资产2475288万元，营业收入4534167万元，净利润544.47万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆昆仑工程建设有限公司为新疆建设咨询集团有限公司的全资子公司，与我公司受同一实际控制人控制，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第二项的规定。
11.新疆建设咨询中意石化有限公司
（一）基本信息
法人代表：王学平
注册资本：1000万元人民币
主营业务：油品批发
地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头浑河区）北站二路东1巷226号1栋7号楼114号
（2）最新财务数据
截至2019年9月30日，公司总资产39,130.96万元，净资产8,442.01万元，营业收入62,825.84万元，净利润1,747.45万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆建字中意石化有限公司为新疆建字集团有限公司的子公司，新疆建字集团有限公司持股60%，新疆建字集团有限公司与公司受同一实际控制人控制，符合深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第二项的规定。
（二）履约能力分析
上述公司经营状况稳定，具备履行合同的能力，上述关联交易对于公司正常的生产经营是必要的。
三、关联交易的主要内容
1. 定价依据
上述关联交易均按照国家价格管理部门规定的价格进行结算，如国家价格管理部门没有规定的价格，则以当地市场价格为参考。市场价格是通过进行市场调研，了解其他方采购或销售价格而得出的。如当地没有可比的市场价格，则产品价格应按合理成本加合理利润确定或经双方协商一致后按协议价格结算。该价格应与对第三方的销售（采购）价格相同，以确保关联交易的公平性。
（二）签署关联交易协议情况
上述关联交易尚未签署具体合同；对于生产经营过程中发生的其他关联交易新疆钢结构工程公司，公司均按规定履行程序和信息披露义务。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易是基于资源合理配置、效益最大化、经营效率最优化的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的原则。与关联方的上述采购行为有利于保障公司正常的生产经营；向关联方销售产品及商品是公司正常的经营行为；接受关联方的劳务是公司正常经营、未来发展及项目建设的需要。上述关联交易为持续、经常性的关联交易，与关联方的交易价格均依据公允市场价格公平合理地确定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事的事前认可及发表的意见
（一）公司独立董事的事前认可意见
2020年度公司与关联方拟发生的日常关联交易均属公司日常经营活动所必需，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易的定价依据符合公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司业务独立性产生不利影响。
基于以上情况，我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第五十次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）公司独立董事对日常关联交易预计事项发表独立意见
公司预计2020年度发生的日常关联交易，根据公司实际情况，符合公司正常业务发展的需要；关联交易的定价依据及定价方法体现了公平、公正的原则；公司董事会对关于公司2020年度预计日常关联交易的议案进行表决时，关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
基于以上理由，我们认为公司预计2020年度日常关联交易情况合理，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东的利益。我们同意公司《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事事先认可本次交易的书面文件及意见。
特别公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 11 日
